Znajdziesz tu materiały o zakładaniu i prowadzeniu spółki z o.o., prawach wspólników, zarządzie, odpowiedzialności, udziałach, uchwałach, zmianach umowy, przekształceniach i likwidacji.
Jeżeli potrzebujesz analizy własnej sytuacji, możesz zamówić odpłatną poradę prawną online w sprawie spółki. Prawnik może również przygotować umowę, uchwałę, dokument korporacyjny, wniosek do KRS albo inne potrzebne pismo.
Spółka z o.o. z udziałami 99% i 1% jest spółką dwuosobową, jeżeli udziały należą rzeczywiście do dwóch wspólników. Uchwała Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 r., III UZP 8/23, przesądziła, że wspólnik posiadający 99% udziałów nie podlega z tego powodu...
Czytaj poradnikW umowie spółki z o.o. przedmiot działalności może być określony szeroko, np. przez wskazanie działu 62 PKD. Czy w KRS można wskazać bardziej szczegółowy kod jako działalność przeważającą bez zmiany umowy? Od 1 stycznia 2025 r. trzeba uwzględniać PKD 2025:...
Czytaj poradnikPrzekształcenie JDG w jednoosobową spółkę z o.o. jest możliwe, ale nie oznacza natychmiastowego uwolnienia od dotychczasowych długów. Na podstawie art. 584¹³ K.s.h. przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania firmowe powstałe przed...
Czytaj poradnikZmiana „właściciela” spółki z o.o. zwykle oznacza sprzedaż lub inne przeniesienie udziałów. Sama spółka pozostaje tym samym podmiotem – jej majątek nie przechodzi na nabywcę udziałów, a sama zmiana wspólników nie powoduje zmiany NIP ani numeru KRS...
Czytaj poradnikSpółka z o.o. po otwarciu likwidacji powinna posługiwać się dotychczasową firmą z dodatkiem „w likwidacji”. Jeżeli przyczyną rozwiązania jest uchwała wspólników, obowiązek ten powstaje co do zasady już w dniu podjęcia uchwały, a nie dopiero po ujawnieniu...
Czytaj poradnikSprzedaż 100% udziałów w spółce z o.o. nie oznacza sprzedaży majątku spółki. Zmienia się wspólnik, ale właścicielem samochodu, środków trwałych, umów i przedsiębiorstwa nadal pozostaje sama spółka. Po transakcji trzeba zadbać o właściwą formę...
Czytaj poradnikSpółka z o.o. może udostępnić samochód prezesowi do celów służbowych i prywatnych, ale sposób korzystania powinien wynikać z prawidłowo przyjętej uchwały, regulaminu albo umowy i uwzględniać zasady reprezentacji spółki wobec członka zarządu. Od 1...
Czytaj poradnikDarowizna 5% udziałów małżonce może zmienić status spółki z jednoosobowej na dwuosobową, ale tylko wtedy, gdy zbycie udziałów jest skuteczne. W spółce z o.o. co do zasady wymaga to formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi; sama prywatna umowa pisemna...
Czytaj poradnikSprzedaż udziałów w spółce z o.o. i sprzedaż przedsiębiorstwa należącego do spółki to dwie różne transakcje. Żadna z nich sama w sobie nie powoduje automatycznego wykreślenia spółki z KRS. W artykule wyjaśniamy, co trzeba zgłosić do KRS i CRBR po...
Czytaj poradnikSpółka szwajcarska może nabyć udziały od wspólnika albo objąć nowe udziały w polskiej spółce z o.o. Skutki podatkowe są różne: przy sprzedaży pojawia się przede wszystkim PCC i podatek po stronie zbywcy, a przy objęciu udziałów istotne są zasady opodatkowania...
Czytaj poradnikW spółce z o.o. pełnomocnik i prokurent mogą działać w imieniu spółki, ale ich umocowanie powstaje na innych zasadach i ma inny zakres. Błędny wybór może skończyć się zakwestionowaniem umowy, problemem z reprezentacją albo koniecznością późniejszego...
Czytaj poradnikProkura pozwala spółce z o.o. powierzyć wybranej osobie szerokie uprawnienia do reprezentowania przedsiębiorstwa. Kluczowe jest jednak prawidłowe określenie, czy prokurent ma działać samodzielnie, wspólnie z innym prokurentem czy razem z członkiem zarządu. ...
Czytaj poradnikJeżeli urząd skarbowy albo ZUS chce przenieść na prezesa lub innego członka zarządu zaległości spółki z o.o., sama zaległość spółki nie wystarcza do obciążenia prywatnego majątku członka zarządu. Organ musi przeprowadzić odrębne postępowanie i wykazać...
Czytaj poradnikOdwołanie członka zarządu spółki z o.o. co do zasady nie czeka na wpis do KRS. Skutek korporacyjny wynika z prawidłowo podjętej decyzji właściwego organu i następuje w terminie wynikającym z uchwały, natomiast KRS ujawnia zmianę. Po odwołaniu trzeba szybko...
Czytaj poradnikSpółka z o.o. została wpisana do KRS? Zarząd powinien od razu ustalić terminy dotyczące kapitału zakładowego, CRBR, NIP-8, e-Doręczeń i księgowości oraz sprawdzić, czy pozostały obowiązki podatkowe związane z założeniem spółki. Poniżej znajdziesz...
Czytaj poradnikJeżeli zakładasz spółkę z o.o., wybór między S24 a umową u notariusza sprowadza się przede wszystkim do jednego pytania: czy wystarczy Ci standardowa, prosta umowa, czy potrzebujesz indywidualnie ułożonych zasad działania spółki. S24 jest tańsze i co do zasady...
Czytaj poradnikUmowa spółki z o.o. nie powinna być tylko formalnością potrzebną do wpisu w KRS. Musi zawierać elementy wymagane przez Kodeks spółek handlowych, ale przy kilku wspólnikach powinna też rozstrzygać najważniejsze kwestie dotyczące udziałów, decyzji...
Czytaj poradnikWspólnik spółki z o.o. może pokryć udziały wkładem pieniężnym albo – przy spełnieniu ustawowych warunków – wkładem niepieniężnym, czyli aportem. Wybór ma znaczenie dla treści umowy spółki, sposobu rejestracji, dokumentów oraz odpowiedzialności za...
Czytaj poradnikZmiana umowy spółki z o.o. co do zasady wymaga uchwały wspólników umieszczonej w protokole sporządzonym przez notariusza oraz wpisu zmiany do KRS. Notariusz nie jest jednak potrzebny w każdym przypadku – wyjątek dotyczy między innymi zmian możliwych do...
Czytaj poradnikBezskuteczna egzekucja wobec spółki z o.o. nie powoduje automatycznego zajęcia prywatnego majątku członka zarządu, ale może otworzyć wierzycielowi drogę do pozwu z art. 299 Kodeksu spółek handlowych przeciwko osobom, które pełniły funkcję w istotnym dla sprawy...
Czytaj poradnikKonflikt interesów członka zarządu spółki z o.o. wymaga szybkiej reakcji przede wszystkim po to, aby decyzja została podjęta przez właściwe osoby, bez udziału zainteresowanego członka zarządu i z odpowiednią dokumentacją. W praktyce trzeba odróżnić zwykłą...
Czytaj poradnikByły członek zarządu spółki z o.o. może odpowiadać własnym majątkiem za część długów spółki także po odejściu z funkcji. Kluczowe jest jednak nie to, czy jego nazwisko nadal widnieje w KRS, lecz przede wszystkim kiedy pełnił funkcję, kiedy istniało...
Czytaj poradnikJeżeli spółka z o.o. nie spłaca długu, a egzekucja z jej majątku okazuje się bezskuteczna, wierzyciel może w określonych warunkach dochodzić zapłaty od członków zarządu na podstawie art. 299 KSH. Nie oznacza to jednak automatycznej odpowiedzialności każdego...
Czytaj poradnikJeżeli wierzyciel pozywa członka zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 KSH, sama bezskuteczna egzekucja wobec spółki nie przesądza jeszcze wyniku sprawy. Ustawa przewiduje konkretne sposoby uwolnienia się od odpowiedzialności, ale wymagają one wykazania...
Czytaj poradnikPo wpisie spółki z o.o. do KRS możesz otworzyć firmowy rachunek, ale sama rejestracja nie powoduje automatycznego zgłoszenia numeru konta do urzędu skarbowego. Po otwarciu rachunku trzeba zadbać przede wszystkim o jego prawidłowe zgłoszenie w NIP-8 i – jeśli...
Czytaj poradnikPo wpisie spółki z o.o. do KRS część danych trafia do urzędów automatycznie, ale dane uzupełniające trzeba przekazać na formularzu NIP-8. Zasadniczy termin wynosi 21 dni od wpisu do KRS. Jeżeli wcześniej powstanie obowiązek zgłoszenia spółki jako płatnika...
Czytaj poradnikSpółkę z o.o. w 2026 r. można założyć przez S24, jeżeli wystarcza wzorzec umowy i wkłady pieniężne, albo zawrzeć umowę u notariusza i zarejestrować spółkę elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS), gdy potrzebne są indywidualne postanowienia lub...
Czytaj poradnikNa 12 sierpnia 2026 r. minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Kapitał trzeba pokryć wkładami wspólników, ale termin i sposób ich wniesienia zależą od wybranego trybu...
Czytaj poradnikZgoda spółki na sprzedaż udziałów w spółce z o.o. nie jest potrzebna automatycznie przy każdej transakcji. Obowiązek najczęściej wynika z umowy spółki, dlatego pierwszym krokiem jest sprawdzenie jej aktualnych postanowień i przewidzianego w nich trybu wyrażenia...
Czytaj poradnikAport do spółki z o.o. wymaga nie tylko ustalenia wartości składnika majątku, ale także prawidłowego opisania go w dokumentach spółki, skutecznego przeniesienia na spółkę oraz zgłoszenia odpowiednich zmian do KRS. Poniżej wyjaśniamy procedurę dla nowej i...
Czytaj poradnikUdziały w spółce z o.o. nabyte w czasie trwania wspólności majątkowej za pieniądze należące do majątku wspólnego co do zasady wchodzą do tego majątku. Nie oznacza to jednak automatycznie, że oboje małżonkowie stają się wobec spółki wspólnikami i mogą...
Czytaj poradnikUdziały w spółce z o.o. mogą zabezpieczać kredyt, pożyczkę albo inne zobowiązanie wspólnika. Samo podpisanie umowy nie zawsze jednak wystarcza. Trzeba sprawdzić umowę spółki, właściwą formę zastawu, zawiadomić spółkę, a w przypadku zastawu rejestrowego...
Czytaj poradnikW spółce z o.o. nie ma prostego mechanizmu, który pozwala większości uchwałą nakazać wspólnikowi sprzedaż udziałów. W określonych sytuacjach można jednak doprowadzić do jego przymusowego wyjścia ze spółki przez przymusowe umorzenie udziałów albo sądowe...
Czytaj poradnikUdziały w polskiej spółce z o.o. można co do zasady sprzedać cudzoziemcowi, ale sama umowa sprzedaży nie zawsze wystarcza. Kluczowe jest sprawdzenie umowy spółki, statusu nabywcy oraz tego, czy spółka posiada nieruchomości w Polsce. W niektórych transakcjach...
Czytaj poradnikWyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. nie następuje uchwałą większości ani decyzją zarządu. Co do zasady wymaga pozwu i wyroku sądu, a podstawą muszą być ważne przyczyny dotyczące konkretnego wspólnika. W praktyce trzeba najpierw sprawdzić umowę...
Czytaj poradnikPrawo pierwszeństwa nabycia udziałów w spółce z o.o. nie wynika automatycznie z samego statusu wspólnika. Najczęściej musi być przewidziane w umowie spółki albo odrębnym porozumieniu, a sposób jego wykonania zależy od dokładnego brzmienia klauzuli. W...
Czytaj poradnikUmorzenie udziałów w spółce z o.o. nie jest zwykłym wykreśleniem wspólnika. Jest dopuszczalne dopiero po wpisie spółki do rejestru i tylko wtedy, gdy przewiduje je umowa spółki. Umorzenie dobrowolne wymaga zgody wspólnika i nabycia udziałów przez spółkę,...
Czytaj poradnikWspólnik mniejszościowy nie ma zwykle wystarczającej liczby głosów, aby samodzielnie blokować decyzje większości, ale nie jest pozbawiony ochrony. Może żądać informacji i dokumentów, uruchamiać określone procedury zgromadzenia wspólników, zaskarżać wadliwe...
Czytaj poradnikPo sprzedaży, darowiźnie albo innym przejściu udziałów w spółce z o.o. nie wystarczy podpisać umowy. Trzeba zawiadomić spółkę, zaktualizować księgę udziałów, sporządzić nową listę wspólników i ustalić, czy zmiana wymaga również aktualizacji danych...
Czytaj poradnikPożyczka od wspólnika może szybko zapewnić spółce z o.o. środki na bieżącą działalność lub inwestycję, ale wymaga prawidłowej umowy, właściwej reprezentacji spółki i podatkowego rozliczenia odsetek. Wyjaśniamy, kiedy pożyczka korzysta ze zwolnienia z...
Czytaj poradnikPożyczkę udzieloną spółce z o.o. przez wspólnika można zamienić na udziały, ale nie wystarczy sama uchwała ani zapis księgowy. Trzeba wybrać właściwy wariant konwersji, prawidłowo objąć udziały, doprowadzić do wygaśnięcia wierzytelności i zgłosić...
Czytaj poradnikKsięga udziałów w s:contentReference[oaicite:0]{index=0}pólnikiem, ile udziałów posiada oraz czy udziały zostały obciążone zastawem lub użytkowaniem. Za jej prawidłowe prowadzenie odpowiada zarząd, a nie wspólnicy, księgowa ani biuro rachunkowe. W artykule...
Czytaj poradnikZwrot dopłat wspólnikom nie powinien sprowadzać się do zwykłego przelewu. Zarząd musi najpierw sprawdzić umowę spółki, uchwały i sytuację finansową, a następnie przeprowadzić właściwą procedurę uchwałową oraz, gdy stosuje się zasady kodeksowe, ogłosić...
Czytaj poradnikŚmierć wspólnika nie powoduje automatycznie rozwiązania spółki z o.o. Udziały co do zasady wchodzą do spadku, ale umowa spółki może ograniczyć albo wyłączyć wstąpienie spadkobierców, jeżeli jednocześnie precyzyjnie określa zasady ich spłaty. Poniżej...
Czytaj poradnikWynagrodzenie wspólnika spółki z o.o. za powtarzające się świadczenia niepieniężne jest dopuszczalne, ale nie może opierać się wyłącznie na uchwale o wypłacie. Obowiązek wspólnika, rodzaj świadczeń i ich zakres muszą wynikać z umowy spółki zgodnie z art....
Czytaj poradnikZaliczkę na poczet dywidendy w spółce z o.o. można wypłacić tylko po łącznym spełnieniu warunków określonych w Kodeksie spółek handlowych. Sama dobra sytuacja na rachunku bankowym albo prognoza wysokiego zysku nie wystarczą. Wyjaśniamy, co musi wynikać z...
Czytaj poradnikSpółka z o.o. na estońskim CIT może zapłacić podatek nie tylko przy wypłacie dywidendy. Ryczałt powstaje również wtedy, gdy wspólnik lub podmiot z nim powiązany otrzymuje świadczenie będące w istocie alternatywną formą korzystania z zysku. Wyjaśniamy,...
Czytaj poradnikSpółka korzystająca z estońskiego CIT może być zobowiązana do zapłaty podatku także wtedy, gdy nie wypłaca dywidendy. Obowiązek powstaje między innymi w przypadku poniesienia wydatku, który nie ma gospodarczego związku z działalnością spółki. ...
Czytaj poradnikNiepodzielony zysk w spółce z o.o. nie może zostać po prostu przelany wspólnikowi. Najpierw trzeba ustalić, z którego roku pochodzi, jak został wykazany w księgach oraz czy zgodnie z uchwałami wspólników i przepisami może być przeznaczony do podziału. Zysk...
Czytaj poradnikPrywatny samochód wspólnika może być używany przez spółkę z o.o., ale samo posiadanie udziałów nie wystarcza do rozliczania paliwa, napraw lub czynszu. Potrzebna jest wyraźna podstawa prawna korzystania z auta, prawidłowa reprezentacja spółki i dokumentacja...
Czytaj poradnik
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
 (1).jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)
.jpeg)