Brak zmian w KRS po sprzedaży spółki

Co naprawdę powinno zostać ujawnione po sprzedaży spółki?

W opisanej sytuacji trzeba oddzielić kilka różnych zdarzeń prawnych. Inne skutki wywołuje sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, inne zmiana wspólników w spółce komandytowej, a jeszcze inne rezygnacja albo odwołanie członka zarządu spółki z o.o.

W spółce z o.o. sprzedaż udziałów jest skuteczna między stronami po spełnieniu warunków wymaganych przez Kodeks spółek handlowych i umowę spółki, w szczególności co do formy i ewentualnej zgody spółki. KRS nie jest jednak prostym rejestrem wszystkich właścicieli udziałów. W rejestrze ujawnia się tylko określone dane dotyczące wspólników, natomiast zarząd spółki powinien prowadzić księgę udziałów oraz składać do akt rejestrowych aktualną listę wspólników, gdy nastąpiła zmiana.

W spółce z o.o. spółce komandytowej sytuacja wygląda inaczej. Jeżeli doszło do przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej albo zmienił się komplementariusz, komandytariusz, sposób reprezentacji lub dane podmiotów reprezentujących spółkę, zmiany te co do zasady wymagają zgłoszenia do rejestru przedsiębiorców KRS. Trzeba więc sprawdzić, czy dokumenty sprzedażowe obejmowały wyłącznie udziały w spółce z o.o., czy również ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej.

Zmiana prezesa lub członków zarządu spółki z o.o. jest odrębną kwestią. Wpis członka zarządu do KRS ma istotne znaczenie praktyczne, ale co do zasady odwołanie, powołanie albo skuteczna rezygnacja wywołują skutki na podstawie właściwej uchwały albo oświadczenia, a nie dopiero z chwilą dokonania wpisu w KRS.

Termin 7 dni i osoba zobowiązana do zgłoszenia zmian

Zgodnie z art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

W przypadku zmiany zarządu takim zdarzeniem będzie najczęściej podjęcie uchwały o powołaniu albo odwołaniu członka zarządu, ewentualnie skuteczne złożenie rezygnacji. W przypadku sprzedaży udziałów w spółce z o.o. termin należy odnosić do daty skutecznego przejścia udziałów, jeżeli zmiana powoduje obowiązek złożenia dokumentów do akt rejestrowych lub aktualizacji danych ujawnionych w rejestrze. W spółce komandytowej termin należy liczyć od zdarzenia powodującego zmianę danych wspólnika lub zasad reprezentacji.

W praktyce obowiązek złożenia wniosku obciąża samą spółkę działającą przez osoby uprawnione do jej reprezentacji albo przez profesjonalnego pełnomocnika. Były wspólnik lub były członek zarządu, który skutecznie utracił umocowanie do reprezentowania spółki, zwykle nie powinien sam podpisywać wniosku rejestrowego w imieniu spółki. Może natomiast zawiadomić sąd rejestrowy o niezgodności danych w KRS ze stanem faktycznym i dołączyć dokumenty potwierdzające zmianę.

Co zrobić, gdy wniosek do KRS ma błędną opłatę?

Jeżeli z informacji uzyskanej w sądzie albo w Portalu Rejestrów Sądowych wynika, że wniosek został złożony nieprawidłowo, np. z powodu niewłaściwej opłaty, w pierwszej kolejności warto ustalić jego sygnaturę, status i rodzaj braku. To pozwala ocenić, czy sprawa jest jeszcze w toku, czy wniosek został zwrócony, oddalony albo wymaga uzupełnienia.

Następnie należy wezwać nabywcę, aktualny zarząd albo osoby reprezentujące spółkę do niezwłocznego uzupełnienia braków. Wezwanie najlepiej wysłać w sposób umożliwiający wykazanie doręczenia, np. listem poleconym, przez ePUAP, kwalifikowaną pocztą elektroniczną albo innym kanałem przewidzianym w dokumentach spółki. W wezwaniu warto wskazać, że brak aktualizacji KRS narusza obowiązki rejestrowe i może skutkować postępowaniem przymuszającym.

Jeżeli kontakt z nabywcą jest utrudniony, nie warto czekać bezczynnie. Były wspólnik albo były prezes może złożyć do właściwego sądu rejestrowego pismo informujące o sprzedaży udziałów, zmianie wspólników lub rezygnacji z funkcji oraz o tym, że spółka nie doprowadziła do prawidłowej aktualizacji danych w KRS. Takie pismo powinno zostać skierowane przez Portal Rejestrów Sądowych, ponieważ sprawy rejestrowe przedsiębiorców są obecnie prowadzone elektronicznie.

Postępowanie przymuszające sądu rejestrowego

Jeżeli sąd rejestrowy stwierdzi, że wniosek o wpis albo dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone mimo upływu terminu, może wszcząć postępowanie przymuszające na podstawie art. 24 ustawy o KRS. Sąd wzywa wtedy obowiązanych do wykonania obowiązku w dodatkowym terminie, a w razie dalszej bezczynności może stosować grzywny przewidziane w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych.

Postępowanie przymuszające jest prowadzone przez sąd rejestrowy z urzędu. Oznacza to, że sąd może podjąć czynności po uzyskaniu informacji z różnych źródeł, również z pisma byłego wspólnika albo byłego członka zarządu. Takie pismo nie zastępuje prawidłowego wniosku o wpis, ale może uruchomić reakcję sądu wobec spółki i osób zobowiązanych.

W piśmie do sądu warto jasno napisać, czego dotyczy niezgodność. Inaczej należy opisać brak aktualizacji listy wspólników w spółce z o.o., inaczej brak wykreślenia byłego prezesa, a jeszcze inaczej brak ujawnienia zmian w spółce komandytowej. Im precyzyjniej zostaną wskazane dokumenty i daty zdarzeń, tym większa szansa, że sąd potraktuje zawiadomienie jako konkretny sygnał do działania.

Czy brak wpisu w KRS unieważnia sprzedaż albo rezygnację?

Co do zasady samo opóźnienie w ujawnieniu zmian w KRS nie powoduje nieważności sprzedaży udziałów ani automatycznej bezskuteczności rezygnacji członka zarządu. Jeżeli czynność została dokonana zgodnie z przepisami i umową spółki, jej skuteczność należy oceniać według tych przepisów, a nie wyłącznie według daty wpisu w rejestrze.

Nie oznacza to jednak, że brak aktualizacji jest obojętny. KRS korzysta z domniemania prawdziwości wpisów, a dane ujawnione w rejestrze są używane przez kontrahentów, banki, urzędy i sądy. Osoba nadal wpisana jako prezes może otrzymywać korespondencję, wezwania lub zapytania, mimo że w rzeczywistości nie pełni już funkcji. Z kolei spółka może mieć problem z wykazaniem prawidłowej reprezentacji.

Dlatego w interesie byłego wspólnika lub byłego członka zarządu jest pozostawienie śladu dokumentowego: umowy sprzedaży, uchwał, oświadczenia o rezygnacji, potwierdzeń doręczenia oraz korespondencji z nabywcą. Dokumenty te mogą być potrzebne zarówno w sądzie rejestrowym, jak i w ewentualnym sporze z kontrahentem albo organem administracji.

Jak przygotować zawiadomienie do sądu rejestrowego?

Pismo do sądu rejestrowego powinno być rzeczowe i oparte na dokumentach. Nie chodzi o ogólną skargę na nabywcę, ale o wykazanie, że dane ujawnione w KRS albo dokumenty złożone do akt rejestrowych nie odpowiadają aktualnemu stanowi.

W zawiadomieniu warto wskazać:

• pełną firmę spółki, numer KRS, NIP oraz adres siedziby,
• jakie zdarzenie nastąpiło, np. sprzedaż udziałów, przeniesienie ogółu praw i obowiązków, odwołanie lub rezygnacja członka zarządu,
• datę zdarzenia i dokument, z którego ono wynika,
• informację, że wniosek został złożony wadliwie albo że spółka nie doprowadziła do aktualizacji danych,
• prośbę o rozważenie podjęcia przez sąd czynności z urzędu, w szczególności w trybie postępowania przymuszającego,
• listę załączników, np. umowę sprzedaży, uchwały, oświadczenie o rezygnacji, potwierdzenia doręczenia i korespondencję.

Jeżeli istnieje już sprawa w PRS, pismo należy powiązać z jej sygnaturą, o ile jest znana. Jeżeli sygnatura nie jest znana, należy opisać stan faktyczny tak, aby sąd mógł zidentyfikować spółkę i rodzaj niezgodności.

Podsumowanie

Po sprzedaży spółki lub zmianie osób zarządzających nie należy ograniczać się do ustnych ustaleń z nabywcą. Trzeba upewnić się, że prawidłowo złożono wniosek w KRS, uiszczono właściwą opłatę i dołączono wymagane dokumenty. Jeżeli wniosek jest wadliwy, aktualny zarząd albo osoby uprawnione do reprezentacji powinny go poprawić.

Jeżeli nabywca nie działa, były wspólnik lub były członek zarządu powinien zabezpieczyć dowody i zawiadomić sąd rejestrowy. Sąd nie zawsze od razu dokona wpisu na podstawie samego zawiadomienia, ale może wezwać spółkę do wykonania obowiązków i zastosować środki przymuszające. To najbezpieczniejsza droga, gdy osoba, która utraciła wpływ na spółkę, nie ma już prawa samodzielnie składać wniosku w jej imieniu.

FAQ

Czy były wspólnik może sam złożyć wniosek o zmianę KRS?

Zwykle nie, jeżeli nie jest już osobą uprawnioną do reprezentacji spółki ani pełnomocnikiem spółki. Może jednak zawiadomić sąd rejestrowy o niezgodności danych i dołączyć dokumenty potwierdzające zmianę.

Czy termin 7 dni liczy się od podpisania umowy sprzedaży?

Najczęściej termin liczy się od zdarzenia, które spowodowało obowiązek wpisu lub złożenia dokumentu, np. od skutecznego przejścia udziałów, zmiany wspólnika, powołania albo rezygnacji członka zarządu. Trzeba jednak sprawdzić treść umowy i warunki skuteczności danej czynności.

Czy błędna opłata powoduje, że sprzedaż udziałów jest nieważna?

Nie. Błędna opłata dotyczy postępowania rejestrowego i może utrudnić lub opóźnić wpis, ale sama w sobie nie przesądza o nieważności sprzedaży udziałów. Skuteczność sprzedaży ocenia się według przepisów Kodeksu spółek handlowych, umowy spółki i treści dokumentów transakcyjnych.

Co grozi spółce za brak zgłoszenia zmian do KRS?

Sąd rejestrowy może wezwać obowiązanych do złożenia wniosku lub dokumentów, a następnie stosować grzywny w ramach postępowania przymuszającego. Dodatkowo nieaktualne dane w KRS mogą powodować problemy w kontaktach z bankami, kontrahentami i urzędami.

Czy rezygnacja prezesa jest skuteczna dopiero po wykreśleniu z KRS?

Co do zasady nie. Skuteczność rezygnacji zależy od prawidłowego złożenia oświadczenia właściwemu adresatowi zgodnie z przepisami i okolicznościami konkretnej sprawy. Wpis w KRS ma jednak bardzo duże znaczenie dowodowe i praktyczne.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym - Dz.U. 1997 nr 121 poz. 769

2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.