Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Odpowiedzialność prezesa i udziałowca za zobowiązania spółki z o.o.

Aleksander Słysz • Opublikowane: 2018-11-05

Jestem prezesem spółki z o.o. Koleżanka jest w niej 100% udziałowcem. Prowadzone jest postępowanie kontrolne w zakresie podatku VAT. Koleżanka jest już tym wykończona i chce zamknąć spółkę, czy to możliwe? Czy gdyby później wyszły na jaw jakieś zobowiązania spółki, to ja jako prezes i koleżanka jako 100% udziałowiec, będziemy za nie odpowiadać?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Członek zarządu spółki z o.o. w wielu sytuacjach odpowiada majątkiem prywatnym za zobowiązania spółki z o.o.

 

Zasadniczo, zgodnie z art. 299 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych dopiero jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

 

Natomiast art. 299 § 2 wskazuje, pod jakimi warunkami członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa powyżej. Może to zatem uczynić, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

 

Przywołane zasady nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu, czyli innymi słowy Kodeks dopuszcza dalej idącą odpowiedzialność na podstawie przepisów szczególnych.

 

Takie normy szczególne zawiera art. 116 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.Ordynacja podatkowa i dotyczą one m.in. odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe. Zgodnie z przywołanym przepisem „za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu:

 

1) nie wykazał, że:

a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2016 r. poz. 1574, 1579, 1948 i 2260) albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, albo

b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy;

2) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części”.

 

Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje również (zgodnie z art. 116 §  2 ww. ustawy) zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a Ordynacji powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu.

 

Od 1 stycznia 2016 r. obowiązuje również norma z art. 116 § 2a Ordynacji, która stanowi, że za zobowiązania podatkowe powstałe na podstawie odrębnych przepisów po likwidacji spółki, za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał po likwidacji spółki, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe po likwidacji spółki odpowiadają osoby pełniące obowiązki członka zarządu w momencie likwidacji spółki. Przepis art. 115 § 4 stosuje się odpowiednio, tj. m.in. rozstrzygnięcie w tych sprawach następuje w decyzji orzekającej o odpowiedzialności.

 

Reasumując, członek zarządu może być pociągnięty do odpowiedzialności nawet za zobowiązania podatkowe ujawnione czy nawet powstałe na podstawie odrębnych przepisów po likwidacji spółki.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Konsekwencje śmierci jedynego wspólnika spółki z o. o.

Przed 8 miesiącami osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą aktem notarialnym zawiązała jako jedyny wspólnik spółkę z o.o....

 

Sprzedaż spółki z o.o. z zaciągniętym kredytem

Spółka z o.o. ma zaciągnięty kredyt (jest weksel). Czy mogę sprzedać taką spółkę? Co będzie, jeśli nowy właściciel się zadłuży? ...

 

Przeprowadzenie likwidacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Chcę zlikwidować jednoosobową spółkę z o.o. Spółka od 2012 do 2014 r. miała zawieszoną działalność, od 2014 do chwili obecnej nie prowadzi żadnej...

 

Przekształcenie zadłużonej działalności w spółkę z o.o.

Prowadzę działalność jednoosobową. Chciałbym przekształcić zadłużoną działalność w spółkę z o.o. – udziałowcem będzie żona....

 

Rezygnacja z członkostwa w zarządzie spółki z o.o. i sprzedaż spółki

Jesteśmy już z żoną w podeszłym wieku, dlatego chcielibyśmy sprzedać spółkę z o.o. i zrezygnować z udziału w jej...

 

Udziały w spółce a odpowiedzialność karna lub finansowa za nieprawidłowości w działalności spółki

Posiadam udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (50%). Jeżeli nie uczestniczę w życiu gospodarczym spółki (posiadam tylko...

 

Sprzedaż spółki z o.o. bez sprawozdania finansowego

Jestem w zarządzie sp. z o.o. z 10% udziałów od 2016 r. Prezes, który miał 90% udziałów, sprzedał spółkę w 2018 r., nie dokonując do...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »