Odpowiedzialność wspólnika spółki z o.o.

Podstawowa zasada: za długi odpowiada spółka

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną. Oznacza to, że działa we własnym imieniu, ma własny majątek i to ona odpowiada za swoje zobowiązania wobec kontrahentów, urzędów, pracowników czy innych wierzycieli.

Zgodnie z art. 151 § 4 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. W praktyce wierzyciel spółki z o.o. nie może po prostu skierować egzekucji do prywatnego majątku wspólnika tylko dlatego, że posiada on udziały.

Ryzyko wspólnika polega przede wszystkim na tym, że może utracić ekonomiczną wartość udziałów oraz wkłady wniesione do spółki. Jeżeli spółka źle funkcjonuje, staje się niewypłacalna albo traci majątek, wspólnik może ponieść stratę inwestycyjną, ale nie jest to automatyczna odpowiedzialność za cudzy dług.

Czy bierny wspólnik odpowiada karnie za nieprawidłowości w spółce?

Co do zasady nie. Odpowiedzialność karna jest odpowiedzialnością za własny czyn. Sam fakt posiadania udziałów, nawet większościowych lub równych 50%, nie wystarcza do przypisania wspólnikowi odpowiedzialności karnej za działania zarządu, pracowników albo innych osób prowadzących sprawy spółki.

Inaczej będzie, jeżeli wspólnik sam uczestniczył w bezprawnym zachowaniu, nakłaniał do niego, pomagał w jego popełnieniu, podpisywał nierzetelne dokumenty, świadomie wyprowadzał majątek, brał udział w oszustwie albo faktycznie prowadził sprawy spółki mimo braku formalnej funkcji.

W sprawach gospodarczych znaczenie mogą mieć w szczególności przepisy Kodeksu karnego dotyczące oszustwa, prania pieniędzy albo nadużycia zaufania w obrocie gospodarczym. Każdorazowo trzeba jednak ustalić, co konkretnie zrobił dany wspólnik, jaką miał wiedzę i czy istniał związek między jego zachowaniem a szkodą lub przestępstwem.

Kiedy wspólnik może ponieść odpowiedzialność finansową?

Odpowiedzialność osobista wspólnika spółki z o.o. występuje wyjątkowo. Nie wynika ona z samego posiadania udziałów, lecz z określonych działań, zaniechań albo szczególnych sytuacji przewidzianych w przepisach.

Najczęstsze sytuacje ryzyka to:

• spółka z o.o. w organizacji - jeżeli przed wpisem spółki do KRS wspólnik działał w jej imieniu, może odpowiadać solidarnie ze spółką i innymi osobami działającymi za spółkę; jeżeli nie działał, odpowiedzialność jest ograniczona do wartości niewniesionego wkładu,
• niewniesiony wkład - wspólnik powinien wnieść wkład zgodnie z umową spółki, a brak jego wniesienia może rodzić roszczenia spółki,
• wadliwy aport - jeżeli wkład niepieniężny ma wadę prawną albo fizyczną, wspólnik może być zobowiązany do wyrównania spółce różnicy wartości,
• znacznie zawyżona wartość aportu - jeżeli wartość wkładu niepieniężnego została znacznie zawyżona, wspólnik oraz członkowie zarządu, którzy wiedząc o tym zgłosili spółkę do rejestru, mogą odpowiadać wobec spółki za wyrównanie brakującej wartości,
• nienależne wypłaty - wspólnik, który otrzymał wypłatę sprzeczną z prawem lub umową spółki, powinien ją zwrócić,
• dopłaty i inne świadczenia udziałowe - jeżeli umowa spółki przewiduje dopłaty albo powtarzające się świadczenia niepieniężne, wspólnik może być zobowiązany do ich wykonania.

W przypadku zbycia udziału zbywca i nabywca mogą odpowiadać wobec spółki za niespełnione świadczenia należne z tego udziału. Ewentualne porozumienia między stronami umowy sprzedaży udziałów nie zawsze będą skuteczne wobec samej spółki.

Wspólnik będący jednocześnie członkiem zarządu

Największa różnica pojawia się wtedy, gdy wspólnik nie jest tylko udziałowcem, ale pełni albo pełnił funkcję członka zarządu. W takiej sytuacji może odpowiadać nie jako wspólnik, lecz jako członek organu spółki.

Na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych członkowie zarządu mogą odpowiadać solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Przepis przewiduje też przesłanki pozwalające członkowi zarządu bronić się przed odpowiedzialnością, w szczególności przez wykazanie właściwego czasu zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości albo braku winy.

Stanowisko, że status wspólnika nie chroni członka zarządu przed odpowiedzialnością z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, potwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 14 lutego 2003 r., sygn. akt IV CKN 1779/00. Osoba, która jest jednocześnie wspólnikiem i członkiem zarządu, może więc odpowiadać na zasadach właściwych dla zarządu.

Zobacz również: odpowiedzialność osoby prowadzącej sprawy spółki lub działającej jako prokurent

Zaległości podatkowe spółki z o.o.

Za zaległości podatkowe spółki z o.o. odpowiada co do zasady spółka. Odpowiedzialność osób trzecich może jednak dotyczyć członków zarządu na zasadach określonych w art. 116 Ordynacji podatkowej. Organ podatkowy musi wydać w tym zakresie decyzję o odpowiedzialności osoby trzeciej.

Jeżeli wspólnik nigdy nie był członkiem zarządu i nie działał jako osoba uprawniona do prowadzenia spraw spółki w organizacji, sam udział w kapitale spółki zwykle nie wystarcza do obciążenia go zaległościami podatkowymi spółki.

Inaczej może wyglądać sytuacja spółki z o.o. w organizacji. Jeżeli taka spółka nie ma zarządu, odpowiedzialność może dotyczyć jej pełnomocnika, a gdy pełnomocnik nie został powołany - wspólników, na zasadach wynikających z przepisów podatkowych.

Odpowiedzialność za własne działania wspólnika

Ograniczona odpowiedzialność w spółce z o.o. nie jest tarczą dla zachowań bezprawnych. Wspólnik może odpowiadać na podstawie przepisów prawa cywilnego, jeżeli swoim własnym działaniem wyrządził szkodę spółce, innemu wspólnikowi, wierzycielowi albo kontrahentowi.

Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w których wspólnik faktycznie decyduje o majątku spółki, wymusza określone działania, posługuje się spółką instrumentalnie, doprowadza kontrahentów do błędu albo świadomie współuczestniczy w czynnościach naruszających prawo.

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 listopada 2009 r., sygn. akt V CSK 169/09, wskazał, że nie ma podstaw do wyłączenia bezpośredniej, osobistej odpowiedzialności wspólnika spółki z o.o. za szkody wyrządzone osobom trzecim. Nie jest to jednak odpowiedzialność za zobowiązania spółki, ale odpowiedzialność za własne zachowanie wspólnika.

Co powinien zrobić bierny wspólnik, aby ograniczyć ryzyko?

Jeżeli wspólnik nie uczestniczy w bieżącym prowadzeniu spółki, powinien zadbać o dokumentowanie swojej roli. W praktyce warto sprawdzić umowę spółki, uchwały wspólników, zakres ewentualnych pełnomocnictw, historię funkcji w zarządzie oraz to, czy nie podpisywano dokumentów w imieniu spółki.

Znaczenie mają także uchwały podejmowane przez wspólników. Samo głosowanie nad uchwałą nie oznacza automatycznie odpowiedzialności za długi spółki, ale uchwały sprzeczne z prawem lub umową spółki mogą być zaskarżane, a w skrajnych sytuacjach działania wspólnika mogą być oceniane przez pryzmat odpowiedzialności za własny czyn.

Jeżeli pojawiają się sygnały o nieprawidłowościach, rozsądne jest żądanie informacji i dokumentów w trybie przewidzianym dla wspólnika, analiza sprawozdań finansowych oraz rozważenie działań korporacyjnych, np. zmiany zarządu albo zaskarżenia uchwał. Bierna postawa nie tworzy sama w sobie odpowiedzialności, ale może utrudnić ochronę własnych interesów ekonomicznych.

FAQ

Źródła

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
• Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
• Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny
• Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2003 r., sygn. akt IV CKN 1779/00
• Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 listopada 2009 r., sygn. akt V CSK 169/09

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.