Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Samodzielne głosowanie na prezesa zarządu

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2015-09-21

Jestem wspólnikiem większościowym sp. z o.o. Wspólnik mniejszościowy będzie przeciwny powołaniu mnie na prezesa zarządu wieloosobowego. Czy mimo tego mogę głosować w mojej sprawie i powołać taki zarząd?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Postaram się szczegółowo odpowiedzieć na Pana pytanie. Otóż, jeśli chodzi o kwestię wyłączenia od głosowania przez wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, to zastosowanie ma art. 244 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z tym przepisem wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

W nauce prawa przyjmuje się, że katalog przyczyn wyłączających jest zamknięty i obejmuje uchwały w sprawach odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązań między nim a spółką – tak jak mówi przepis i nic poza tym.

Potwierdza to wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 4 września 1997 r., wydany w sprawie o sygn. akt I ACa 405/97 stanowiący, iż wyłączenie od głosowania normuje przepis art. 235 Kodeksu handlowego (obecnie 244 Kodeksu spółek handlowych) i w innych sprawach niż wymienione wyraźnie w tym artykule wspólnicy mogą głosować.

Kwestie związane z wyborem członków organów spółki, w tym zarządu, nie są objęte komentowanym przepisem, a zatem wspólnik może głosować na siebie w wyborach zarządu.

Zgodnie natomiast z art. 245 Kodeksu spółek handlowych uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej, w tym przypadku ustawa obostrzeń nie wprowadza, jeśli zatem nie ma innych uregulowań w umowie spółki, to będzie to oznaczać, że przegłosuje Pan tę uchwałę.

Proszę tylko pamiętać, że po myśli art. 247 § 2 głosowanie w sprawie wyboru członków zarządu jest tajne. Przywołany przepis wyraźnie wskazuje, że tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Złożenie oświadczenia o rezygnacji z funkcji prokurenta spółki z o.o.

Proszę mi wskazać, gdzie mogę złożyć oświadczenie o rezygnacji z funkcji prokurenta spółki z o.o. (nie jestem członkiem zarządu). Zarząd...

 

Zadłużona spółka z o.o.

Przejąłem kilka lat temu zadłużoną firmą, tworząc spółkę z o.o. z pewną osobą. Przez kilka miesięcy wszystko działało dobrze, ale potem...

 

Podział majątku, gdy w grę wchodzi spółka z o.o.

Jesteśmy w trakcie rozwodu, mamy rozdzielność majątkową. Żona nie chce podzielić się majątkiem, chciałbym więc przeprowadzić podział majątku. Do...

 

Czy żona wspólnika może brać udział w przetargach spółki?

Jestem członkiem zarządu i wspólnikiem w spółce z o.o. Spółka utraciła parę kontraktów, lecz ma dużo należności na jej rzecz...

 

Członkiem rady nadzorczej w spółce akcyjnej a udziały w spółce z o.o.

Noszę się z zamiarem wejścia jako członek do rady nadzorczej spółki akcyjnej. Posiadam jednak niewielkie udziały (6%) w spółce z o.o., wobec...

 

Jak zawiesić działalność spółki i zarejestrować się w UP?

Półtora roku temu z córką założyłyśmy spółkę z o.o., w której obie jesteśmy jedynymi udziałowcami. Córka wyjechała za granicę. Firma...

 

Partycypowanie w spłacie kredytu firmowego

Jestem jednym z dwóch udziałowców w sp. z o.o. Poza tym pełnię funkcję prezesa zarządu. Do niedawna w zarządzie (jako członek zarządu)...

 

Udziały w spółce a odpowiedzialność karna lub finansowa za nieprawidłowości w działalności spółki

Posiadam udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (50%). Jeżeli nie uczestniczę w życiu gospodarczym spółki (posiadam tylko...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »