• Autor: Katarzyna Siwiec
Jestem wspólnikiem większościowym sp. z o.o. Wspólnik mniejszościowy będzie przeciwny powołaniu mnie na prezesa zarządu wieloosobowego. Czy mimo tego mogę głosować w mojej sprawie i powołać taki zarząd?
Postaram się szczegółowo odpowiedzieć na Pana pytanie. Otóż, jeśli chodzi o kwestię wyłączenia od głosowania przez wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, to zastosowanie ma art. 244 Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z tym przepisem wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.
W nauce prawa przyjmuje się, że katalog przyczyn wyłączających jest zamknięty i obejmuje uchwały w sprawach odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązań między nim a spółką – tak jak mówi przepis i nic poza tym.
Potwierdza to wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 4 września 1997 r., wydany w sprawie o sygn. akt I ACa 405/97 stanowiący, iż wyłączenie od głosowania normuje przepis art. 235 Kodeksu handlowego (obecnie 244 Kodeksu spółek handlowych) i w innych sprawach niż wymienione wyraźnie w tym artykule wspólnicy mogą głosować.
Kwestie związane z wyborem członków organów spółki, w tym zarządu, nie są objęte komentowanym przepisem, a zatem wspólnik może głosować na siebie w wyborach zarządu.
Zgodnie natomiast z art. 245 Kodeksu spółek handlowych uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej, w tym przypadku ustawa obostrzeń nie wprowadza, jeśli zatem nie ma innych uregulowań w umowie spółki, to będzie to oznaczać, że przegłosuje Pan tę uchwałę.
Proszę tylko pamiętać, że po myśli art. 247 § 2 głosowanie w sprawie wyboru członków zarządu jest tajne. Przywołany przepis wyraźnie wskazuje, że tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
Spór między wspólnikami
Jan jest większościowym wspólnikiem w spółce z o.o. i chce zostać prezesem zarządu. Jego wspólnik, posiadający 30% udziałów, sprzeciwia się tej kandydaturze. Jan obawia się, że nie będzie mógł głosować na siebie. Po analizie przepisów dowiaduje się, że zakaz głosowania dotyczy wyłącznie spraw związanych z jego odpowiedzialnością wobec spółki, a nie wyboru zarządu. Dzięki temu przeprowadza głosowanie i zostaje prezesem.
Niejasności w umowie spółki
Katarzyna, wspólniczka większościowa, chce wejść do zarządu swojej spółki, ale jej umowa spółki nie reguluje szczegółowo zasad głosowania. Obawiając się, że mniejszościowi wspólnicy zakwestionują jej udział w głosowaniu, konsultuje się z prawnikiem. Ten wyjaśnia, że skoro umowa nie przewiduje ograniczeń, może głosować na siebie. Dzięki temu zdobywa wymaganą większość i obejmuje stanowisko.
Tajne głosowanie a wybór prezesa
Marek, wspólnik dominujący, chce zostać prezesem zarządu w spółce, ale nie jest pewien, czy głosowanie musi być jawne. Wspólnicy mniejszościowi nalegają na głosowanie imienne, licząc, że wpłyną na decyzję innych. Marek sprawdza przepisy i dowiaduje się, że wybory zarządu muszą odbywać się w trybie tajnym. Dzięki temu głosowanie przebiega bez nacisków, a on zostaje wybrany prezesem.
Wybór prezesa zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlega określonym zasadom, ale nie jest objęty zakazem głosowania na siebie. Przepisy kodeksu spółek handlowych wyłączają wspólnika od głosowania jedynie w sprawach związanych z jego odpowiedzialnością wobec spółki, co oznacza, że może on brać udział w wyborze zarządu, nawet jeśli dotyczy to jego osoby. Warto jednak pamiętać, że głosowanie to powinno odbywać się w trybie tajnym, a ewentualne ograniczenia mogą wynikać z umowy spółki. W praktyce większościowy wspólnik ma więc możliwość powołania się na stanowisko prezesa, o ile posiada odpowiednią liczbę głosów.
Oferujemy profesjonalne porady prawne online dla przedsiębiorców i wspólników spółek z o.o. Zapewniamy rzetelną analizę przepisów, pomoc w interpretacji umowy spółki oraz wsparcie w podejmowaniu kluczowych decyzji biznesowych. Porady odbywają się w wygodnej formie online, co pozwala na szybkie i skuteczne rozwiązanie problemów prawnych bez konieczności wizyty w kancelarii. Skontaktuj się z nami, aby uzyskać jasne i praktyczne wskazówki dostosowane do Twojej sytuacji.
1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Katarzyna Siwiec
Radca prawny, absolwentka wydziału prawa Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie. Od 17 lat pracująca w zawodzie prawnika i udzielająca porad prawnych, od 2010 roku prowadzi własną kancelarię. Specjalizuje się w obsłudze prawnej zarówno przedsiębiorców z różnych branż, jak i osób fizycznych.
Zapytaj prawnika