Samodzielne głosowanie na prezesa zarządu

Wyłączenie od głosowania przez wspólników spółek z ograniczona odpowiedzialnością

Postaram się szczegółowo odpowiedzieć na Pana pytanie. Otóż, jeśli chodzi o kwestię wyłączenia od głosowania przez wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, to zastosowanie ma art. 244 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z tym przepisem wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

W nauce prawa przyjmuje się, że katalog przyczyn wyłączających jest zamknięty i obejmuje uchwały w sprawach odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązań między nim a spółką – tak jak mówi przepis i nic poza tym.

Potwierdza to wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 4 września 1997 r., wydany w sprawie o sygn. akt I ACa 405/97 stanowiący, iż wyłączenie od głosowania normuje przepis art. 235 Kodeksu handlowego (obecnie 244 Kodeksu spółek handlowych) i w innych sprawach niż wymienione wyraźnie w tym artykule wspólnicy mogą głosować.

Czy wspólnik może głosować na siebie w wyborach zarządu?

Kwestie związane z wyborem członków organów spółki, w tym zarządu, nie są objęte komentowanym przepisem, a zatem wspólnik może głosować na siebie w wyborach zarządu.

Zgodnie natomiast z art. 245 Kodeksu spółek handlowych uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej, w tym przypadku ustawa obostrzeń nie wprowadza, jeśli zatem nie ma innych uregulowań w umowie spółki, to będzie to oznaczać, że przegłosuje Pan tę uchwałę.

Proszę tylko pamiętać, że po myśli art. 247 § 2 głosowanie w sprawie wyboru członków zarządu jest tajne. Przywołany przepis wyraźnie wskazuje, że tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.