Zmiana adresu spółki z o.o. a zgoda wspólników

Siedziba spółki a adres prowadzenia działalności

W spółce z o.o. trzeba odróżnić siedzibę od adresu. Siedzibą jest miejscowość, na przykład Warszawa, Kraków albo Poznań. Adres to już dokładne oznaczenie miejsca, czyli ulica, numer budynku, numer lokalu i kod pocztowy.

Jeżeli umowa spółki wskazuje jako siedzibę to samo miasto, w którym spółka nadal będzie działać po przeprowadzce, zmiana lokalu nie oznacza automatycznie zmiany umowy spółki. W praktyce najczęściej wystarcza uchwała zarządu albo inna decyzja podjęta zgodnie z umową spółki i zasadami reprezentacji.

Inaczej będzie wtedy, gdy spółka przenosi siedzibę do innej miejscowości. Wtedy trzeba sprawdzić postanowienia umowy spółki i przeprowadzić procedurę zmiany umowy spółki.

Czy przeprowadzka w tym samym mieście wymaga zgody wspólnika 40%?

Jeżeli spółka pozostaje w tej samej miejscowości, a zmienia jedynie lokal po wypowiedzeniu umowy dzierżawy, co do zasady nie jest potrzebna zgoda wszystkich wspólników. Wspólnik posiadający 40% udziałów nie powinien blokować samej zmiany adresu, jeżeli decyzja mieści się w kompetencjach zarządu i umowa spółki nie przewiduje szczególnego trybu.

Trzeba jednak dokładnie przeczytać umowę spółki. Niektóre umowy przewidują, że określone czynności, na przykład zawarcie umowy najmu lub dzierżawy o większej wartości, zaciągnięcie istotnego zobowiązania albo przeniesienie głównego zakładu, wymagają uchwały wspólników. Wtedy znaczenie ma nie sama zmiana adresu, lecz czynność prawna związana z przeprowadzką.

Warto też zwrócić uwagę na sformułowanie, że umowa spółki wymaga „bezwzględnej większości udziałowców”. Kodeks spółek handlowych posługuje się przede wszystkim pojęciem głosów, dlatego trzeba ustalić, czy chodzi o bezwzględną większość głosów oddanych, większość wszystkich głosów, czy jeszcze inny, surowszy wymóg wynikający z umowy.

Kiedy trzeba zmienić umowę spółki?

Zmiana umowy spółki jest konieczna wtedy, gdy zmienia się miejscowość będąca siedzibą spółki. Jeżeli zatem umowa spółki wskazuje siedzibę w jednym mieście, a działalność ma zostać przeniesiona do innego miasta, potrzebna jest uchwała wspólników o zmianie umowy spółki.

Zgodnie z art. 246 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany umowy spółki wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki. Uchwała taka powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Jeżeli przy głosowaniu uczestniczą wspólnicy reprezentujący cały kapitał zakładowy, a wspólnik posiadający 40% głosów głosuje przeciw zmianie umowy spółki, uzyskanie większości dwóch trzecich głosów może być niemożliwe. Taka blokada dotyczy jednak zmiany umowy spółki, a nie każdej zwykłej zmiany adresu w tej samej miejscowości.

Jak zgłosić nowy adres do KRS?

Jeżeli zmienia się adres ujawniony w KRS, spółka powinna złożyć wniosek o wpis zmiany do rejestru. Co do zasady wniosek należy złożyć w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego wpis, na przykład od podjęcia uchwały zarządu albo od dnia, od którego spółka zaczęła posługiwać się nowym adresem.

Do zgłoszenia warto przygotować przede wszystkim uchwałę zarządu o ustaleniu nowego adresu, dokument potwierdzający tytuł prawny do lokalu, jeżeli jest potrzebny w konkretnej sprawie, oraz aktualne dane do korespondencji. W praktyce spółki wpisane do KRS dokonują zgłoszeń rejestrowych elektronicznie.

Jeżeli spółka była zakładana w systemie S24 albo jej umowa była później zmieniana elektronicznie, mogą wystąpić odrębności techniczne dotyczące sposobu złożenia wniosku. Nie zmienia to jednak podstawowej zasady: zmiana adresu w tej samej miejscowości nie jest tym samym, co zmiana siedziby w umowie spółki.

Co powinien zrobić zarząd po wypowiedzeniu dzierżawy?

W opisanej sytuacji zarząd powinien działać tak, aby zapewnić spółce ciągłość działalności i ograniczyć ryzyko szkody. W pierwszej kolejności należy ustalić, czy wypowiedzenie umowy dzierżawy jest skuteczne oraz od kiedy spółka musi opuścić dotychczasowy lokal.

Następnie trzeba sprawdzić umowę spółki pod kątem ograniczeń w zawieraniu nowej umowy najmu lub dzierżawy. Jeżeli takich ograniczeń nie ma, zarząd może podjąć uchwałę o wyborze nowej lokalizacji w tej samej miejscowości, zawrzeć odpowiednią umowę i zgłosić zmianę adresu do KRS.

Warto również poinformować kontrahentów, bank, księgowość, pracowników oraz dostawców usług o nowym adresie. Jeżeli zmienia się miejsce faktycznego wykonywania działalności albo miejsce przechowywania dokumentacji, trzeba sprawdzić także obowiązki aktualizacyjne poza samym KRS.

FAQ

Czy zmiana adresu w tym samym mieście wymaga notariusza?

Co do zasady nie. Notariusz jest potrzebny przy zmianie umowy spółki, na przykład przy zmianie miejscowości siedziby. Sama zmiana ulicy lub lokalu w tej samej miejscowości zwykle nie wymaga aktu notarialnego.

Czy wspólnik mający 40% udziałów może zablokować przeprowadzkę?

Może mieć realny wpływ wtedy, gdy sprawa wymaga uchwały wspólników i określonej większości głosów. Jeżeli chodzi tylko o zmianę adresu w tej samej miejscowości, a umowa spółki nie przewiduje zgody wspólników, decyzja zwykle należy do zarządu.

Czy trzeba zgłaszać do KRS każdą zmianę lokalu?

Tak, jeżeli zmienia się adres ujawniony w KRS. Brak aktualizacji może powodować problemy z korespondencją sądową, urzędową i kontraktową, a także ryzyko zarzutów dotyczących nieaktualnych danych rejestrowych.

Czy wypowiedzenie dzierżawy uprawnia zarząd do szybkiej decyzji?

Zarząd ma obowiązek prowadzić sprawy spółki i dbać o ciągłość działalności, więc nagła utrata lokalu może uzasadniać szybkie działania. Nadal jednak trzeba respektować umowę spółki, zasady reprezentacji i ewentualne limity dotyczące zawierania nowych umów.

Czy w KRS wpisuje się siedzibę czy dokładny adres?

W KRS ujawnia się zarówno siedzibę rozumianą jako miejscowość, jak i adres. Zmiana samego adresu nie musi zmieniać umowy spółki, ale powinna zostać zgłoszona do rejestru, jeżeli dotyczy danych ujawnionych w KRS.

Podsumowanie

Przeniesienie działalności spółki z o.o. do innego lokalu w tej samej miejscowości najczęściej nie wymaga zgody wszystkich wspólników. Kluczowe jest to, czy zmienia się tylko adres, czy także miejscowość siedziby wskazana w umowie spółki.

Jeżeli zmienia się wyłącznie adres, zwykle wystarcza uchwała zarządu i zgłoszenie zmiany do KRS. Jeżeli natomiast spółka przenosi siedzibę do innej miejscowości, konieczna jest zmiana umowy spółki, a wtedy wspólnik posiadający 40% głosów może mieć znaczenie blokujące, zwłaszcza gdy wszyscy wspólnicy biorą udział w głosowaniu.

Źródła:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.