Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zbycie lub zastawienie udziałów w spółce z o.o.

Autor: Katarzyna Nosal • Opublikowane: 2014-09-24

Posiadam 50% udziałów w spółce z o.o. podobnie jak i drugi wspólnik, ponieważ spółka jest dwuosobowa. Oboje jesteśmy członkami zarządu i posiadamy zapisane w umowie spółki prawo do jednoosobowej reprezentacji spółki. W umowie spółki znajduje się zapis o konieczności uzyskania zgody zarządu na zbycie lub zastawienie udziałów. Zamierzam zbyć wszystkie moje udziały ale wspólnik nie chce wyrazić na to zgody. Czy w opisanej sytuacji mogę w imieniu spółki wyrazić zgodę na sprzedaż udziałów „sobie samemu”, jako udziałowcowi i w jakiej formie? Czy istnieje w tej kwestii jakieś orzecznictwo na które mógłbym się w razie potrzeby powołać?

Katarzyna Nosal

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Pana problem nie jest łatwy do rozwiązania. Rozpocznę od analizy przepisów, które dotyczą spraw ujętych w pytaniu, a następnie udzielę konkretnej odpowiedzi.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Zgodnie z art. 182 K.s.h. zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

Takie też ograniczenie macie Panowie wprowadzone do swojej umowy spółki. Powszechnie uważa się, że zgoda powinna zostać wyrażona w formie uchwały zarządu (w przypadku zarządu wieloosobowego), można jednak spotkać się także z twierdzeniem, że wystarczy zwykła forma pisemna. W komentarzu do art. 182 K.s.h. Wojciecha Pyzioła czytamy: „Jak się wydaje, również odmowa wyrażenia zgody powinna następować z zachowaniem formy pisemnej. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody może udzielić samodzielnie każdy z członków zarządu (art. 204). W zasadzie zarząd może swobodnie decydować o wyrażeniu zgody; umowa spółki może jednak określać kryteria podejmowania decyzji w omawianym przedmiocie. Zgoda powinna być udzielona w zasadzie przed dokonaniem czynności; doktryna dopuszcza jednak również następcze wyrażenie zgody (tak m.in. A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością…, s. 308).”

Można zatem przyjąć, że każdy z członków zarządu, skoro taki zapis zawarty jest w umowie spółki, mógłby samodzielnie wyrazić zgodę na piśmie na zbycie udziału. Jednak trzeba pamiętać, że po pierwsze w tej sytuacji mamy do czynienia z wyrażeniem zgody na dokonanie czynności przez jednego z członków zarządu, na złożenie oświadczenia woli (bo tym jest wyrażenie zgody) przez członków zarządu członkowi zarządu. W tej sytuacji Kodeks spółek handlowych wprowadza dość istotne ograniczenia.

Przede wszystkim należy mieć na uwadze art. 209 K.s.h., zgodnie z którym w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. Już ten przepis wskazuje, że członek zarządu nie powinien decydować w sprawach swoich interesów. Gdyby Pan dokonał sprzedaży na podstawie sobie samemu udzielonej zgody można by zakwestionować także umowę, jako bezskuteczną wobec spółki. Potwierdza to także art. 108 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonywa w imieniu mocodawcy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa albo że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy. Przepis ten stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy pełnomocnik reprezentuje obie strony. Zgodnie z art. 109 K.c. przepisy działu niniejszego stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy oświadczenie woli ma być złożone przedstawicielowi.

Zarząd jest przedstawicielem spółki, reprezentuje ją, w związku z tym należy bezwzględnie uznać istnienie zakazu czynienia czynności prawnych samemu ze sobą przez członków zarządu i jednocześnie wspólników spółki.

W mojej ocenie nie może Pan sam sobie zgody na zbycie udziałów wyrazić. W tej sytuacji zgodę powinien wyrazić drugi członek zarządu. Jeśli nie uzyska Pan od niego zgody (przy czym odmowa wyrażenia zgody również winna zostać sporządzona na piśmie), wówczas musi Pan zastosować procedurę opisaną w art. 182 § 3 zd. 2 K.s.h. i zwrócić się o wyrażenie zgody do sądu rejestrowego.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Prawo kontroli spółki z o.o.

Jestem udziałowcem spółki z o.o. (mam 30% udziałów). Spółka ma siedzibę w Polsce, ale ja na stałe mieszkam w Anglii. Spotykam się jedynie ze wspólnikiem na walnym zgromadzeniu kilka razy w roku. Ostatnio zacząłem podejrzewać, że wspólnik kupuje na koszt firmy materiały do wykończenia własnego mieszkania. Czy mam prawo do skontrolowania finansów spółki?

 

Likwidacja spółki z o.o.

Chciałbym zlikwidować spółkę z o.o. Problem w tym, że mieszkam za granicą, a jako adres spółki podany jest adres mojego byłego wspólnika, do którego nie mam zaufania. Co mogę zrobić?

 

Jak założyć spółkę z o.o.?

Chciałabym założyć spółkę z o.o. Jak to zrobić? Od czego zacząć? Podział udziałowców miałby być następujący: 70% udziałów miałabym ja (byłabym prezesem), 30% – mój wspólnik. Czy będziemy musieli płacić składki na ZUS?

 

Usunięcie wspólnika większościowego ze spółki z o.o.

Jak usunąć wspólnika (prezesa zarządu), który posiada 51% udziałów i który prowadzi działalność konkurencyjną i działa na szkodę spółki? Umorzenie przymusowe w statucie zawiera: „działalność konkurencyjna lub udowodnione świadome działanie sprzeczne z interesami spółki”. Czy można go nie dopuścić do głosowania na NZW o umorzenie przymusowe ze względu na art. 244 K.s.h.?

Zbycie udziałów w spółce z o.o. przy braku regulacji w umowie spółki

Chciałabym zbyć moje udziały w spółce z o.o. Jak sformułować pismo do udziałowców o sprzedaży udziału oraz jaką wartość podać dla udziału?

Prawo wspólnika do dokonania kontroli firmy

Jestem wspólnikiem mniejszościowym spółki z o.o. Nie otrzymuję od zarządu żadnych informacji o sprawach spółki. Wiem, że jako wspólnik mam prawo do dokonania kontroli firmy, jednak mój wniosek o przejrzenie ksiąg został odrzucony (bez podania konkretnego powodu). Jak teraz mogłabym uzyskać sądowy nakaz udostępnienia ksiąg? Wiem, że należy zwołać wspólników i podpisać uchwałę. Kto ma zwołać to zgromadzenie, czy mogę to być ja? Od kiedy liczy się 30 dni na podjęcie uchwały?

Spółka w likwidacji, która otrzymuje dokumenty zakupu

Spółka z o.o. została postawiona w stan likwidacji. Spółka otrzymuje dokumenty zakupu jeszcze bez dopisku w swojej nazwie „w likwidacji”. Spółka po otrzymaniu dokumentów zakupu wystawi noty korygujące. Czy spółka powinna wystawić noty korygujące dotyczące dopisania w nazwie „sp. z o.o. w likwidacji” do dokumentów zakupu wystawionych począwszy od dnia uchwały o postawieniu spółki w stan likwidacji, czy od dnia zarejestrowania likwidacji spółki przez właściwy sąd w KRS?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}