Sprzedaż spółki z o.o. przez S24, jak zrobić to bezpiecznie?

Sprzedaż spółki z o.o.

Uprzejmie wskazuję, że podstawą prawną do udzielenia odpowiedzi na pytanie jest ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18). Zgodnie z art. 157¹ przedmiotowej ustawy „Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy” (§ 1). Nadto na podstawie § 2 „Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym”. Istotny jest § 5, który stanowi, że „Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego”.

Takim aktem wykonawczym jest aktualnie Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz.U. z 2019 r., poz. 1483). W załączniku nr 7 do przedmiotowego rozporządzenia określono wzór umowy zbycia udziałów, który przedstawia się następująco:

WZORZEC UMOWY ZBYCIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Zbywca ………………………………………………………………………………………

oświadcza, że zbywa należące do niego ………… udziały / udziałów w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością ……………………………

o łącznej wartości nominalnej …………… (słownie: ………………) za cenę

………………… (słownie: …………………………) a

nabywca …………………………………

oświadcza, że nabywa te udziały za wskazaną cenę.

Podpisy:

Zbywca …………

Nabywca ……………

Nie jest to skomplikowany wzór. Trzeba zawrzeć taką umowę właśnie poprzez portal S24, zaznaczając i wypełniając odpowiednie pola. To, na co trzeba zwrócić uwagę, to czy w umowie spółki zastrzeżono zgodę spółki na zbycie udziałów, czy jest zastrzeżone prawo pierwokupu. Jeżeli tak, to przed zawarciem umowy sprzedaży należy wykonać właśnie te czynności, tj. podjąć uchwałę zezwalającą na sprzedaż udziałów.

Sprawdzenie kontrahenta

Z punktu widzenia sprzedających tak naprawdę najistotniejsze jest to, czy kupujący jest osobą wypłacalną i czy faktycznie umówione środki z tytułu nabycia udziałów będą zapłacone. Także w tym zakresie z punktu widzenia Pana jako sprzedającego najistotniejsze jest sprawdzenie kontrahenta.

Zazwyczaj nie praktykuje się w umowach niejako zakreślania przyszłości spółki, czyli wskazywania celów dalszego działania spółki. Zatem w Państwa interesie jest tylko dokładne sprawdzenie kontrahenta pod kątem właśnie wypłacalności.

Zatem jeśli chodzi o poszczególne kroki to:

1) należy sprawdzić w umowie spółki, jakie wymogi trzeba spełnić, aby sprzedać udziały, np. podjęcie uchwały o zgodzie na sprzedaż udziałów, brak wykonania prawa pierwokupu;

2) trzeba sprawdzić kontrahenta – wpisy w CEDIG/KRS, opinie w internecie, giełdy wierzytelności (czy nie jest dłużnikiem);

3) należy zawrzeć umowę sprzedaży na podstawie wzorca przez S24.

Takie postępowanie będzie najszybsze.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

2. Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym - Dz.U. 2019 poz. 1483

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.