Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wynagrodzenie stałe i procent od sprzedaży dla prezesa zarządu spółki z o.o.

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2018-01-29

Czy w spółce z o.o., gdzie jest dwóch udziałowców (75% i 25% udziałów), drugi z udziałowców może zostać powołany na prezesa zarządu z wynagrodzeniem ryczałtowym miesięcznym oraz premią procentową od wartości sprzedanych produktów w skali miesiąca? Jeśli nie, to jak najprościej wynagrodzić prezesa w ten sposób, czyli stały ryczałt + procent od sprzedaż? Chyba że procent od sprzedaży będzie traktowany jak obejście dywidendy i nie można go w ogóle zastosować. Czy gdyby ta druga osoba (25% udziału) była powołana na prokurenta (udziałowiec 75% jest prezesem bez wynagrodzenia), to tego typu wynagradzanie byłoby w porządku?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Takie wynagrodzenie jest oczywiście w świetle prawa jak najbardziej dopuszczalne. Nie ma żadnych przeciwwskazań, aby udziałowiec był jednocześnie członkiem zarządu. Z kolei członek zarządu może wykonywać swoje funkcje jedynie w oparciu o stosunek korporacyjny (powołanie go do zarządu), jak i na podstawie umowy cywilnoprawnej (np. członkowie zarządu spółek z udziałem państwowych osób prawnych) czy umowy o pracę.

Z kolei umowa o pracę może stanowić, że wynagrodzenie składa się z wynagrodzenia stałego i dodatkowego, uzależnionego np. od wyników finansowych. Takie rozwiązanie przewiduje chociażby ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, która obowiązuje od 9 września 2016 r.

Również art. 2013 ze Zn 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że u„chwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu”.

Reasumując, pracownik spółki może pobierać stałe wynagrodzenie plus dodatkowe, np. uzależnione od celów, jakie mu się stawia

Uważam, że można w sposób zbliżony określić wynagrodzenie, z uwzględnieniem uwag, które zawrę na końcu odpowiedzi. Tytułem przykładu wspomniana ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami przewiduje, że członek zarządu może uzyskać wynagrodzenie zmienne uzależnione od realizacji celów zarządczych, a za takie uznaje np. wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników, osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży czy też wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej. I w podobny sposób sugerowałabym zapis o dodatkowej premii.

Wypłata premii nie będzie stanowić ukrytej dywidendy, jeżeli będzie wynikać z rzeczywiście wykonywanych przez Pana obowiązków, będzie miała podstawę w umowie o pracę i nie będzie dopasowana do wysokości zysku spółki, np. premia miałaby wynosić 25% zysków spółki. Moim zdaniem należy albo określić premię kwotowo, albo procentowo, ale nie w proporcji posiadanych udziałów, czyli 25%. Sugerowałabym znacznie niższy procent, a najlepiej w odniesieniu do zwiększenia sprzedaży, a nie tylko sprzedaży, bo to, że spółka sprzedaje, wydaje mi się oczywiste. Względnie określenie premii od przekroczenia jakiegoś poziomu sprzedaży. Takie proste zrównanie poziomu przychodów z premią może wzbudzić zainteresowanie organów skarbowych.

Powołanie na prokurenta nie zmienia w mojej ocenie w najmniejszym stopniu tego, co wyżej napisałam, natomiast jeżeli chodzi o sytuację, że drugi wspólnik nie będzie członkiem zarządu i nie będzie też pobierał wynagrodzenia, to na pewno wzmacnia ta przekonanie o tym, że brak jest ukrytej dywidendy.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Trudności z odzyskaniem dokumentów spółki

Spółka, w której jestem likwidatorem, nie złożyła CIT-ów i sprawozdań za lata 2012–2015. Księgi spółki są prowadzone przez biuro...

 

Jak odzyskać zainwestowane pieniądze i wyjść ze spółki z o.o.?

Jestem udziałowcem w spółce z o.o., w której posiadam 10% udziałów. Chcę wyjść ze spółki. Jak odzyskać zainwestowane pieniądze...

 

Rezygnacja z założenia spółki z o.o.

Wraz ze znajomym podjęliśmy decyzję o założeniu sp.z o.o w Polsce. Ja mieszkam od 7 lat w Niemczech, udzieliłam więc pełnomocnictw...

 

Niezłożenie bilansu rocznego przez spółkę z o.o. do urzędu skarbowego

Spółka z o.o. nie zrobiła badania bilansu rocznego za 2016 i nie złożyła do urzędu skarbowego. Otrzymała pismo z US proszące...

 

Likwidacja funduszu mieszkaniowego w spółce z o.o.

Spółka z o.o. przejęła w 2008 r. (w ramach zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa) zakładowy fundusz mieszkaniowy. Fundusz...

 

Połączenie spółek - jak to najlepiej zrobić?

Posiadamy dwie spółki – spółkę cywilną i spółkę z o.o. Chcemy je połączyć i dlatego obecnie przekształcamy spółkę cywilną...

 

Wybór członka rady nadzorczej spółki z o.o.

Mam pytanie odnośnie wyboru członka rady nadzorczej. Jest spółka z o.o. (spółka pracownicza, w której pracownicy i zarząd mają udziały),...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »