Podział majątku spółki cywilnej po śmierci wspólnika

Co trzeba ustalić w pierwszej kolejności?

W opisanej sytuacji nie wystarczy samo stwierdzenie, że zmarła wspólniczka pozostawiła testament, a spadek ma przypaść mężowi. Dla spółki cywilnej i leasingów najważniejsze są trzy dokumenty: umowa spółki cywilnej, umowy leasingu samochodów oraz dokument potwierdzający nabycie spadku, czyli postanowienie sądu albo akt poświadczenia dziedziczenia.

Najpierw należy sprawdzić, czy umowa spółki cywilnej zawiera postanowienie, że spadkobierca wspólnika wchodzi do spółki na miejsce zmarłego. Jeżeli takiego zapisu nie ma, samo dziedziczenie nie powoduje automatycznego przejęcia statusu wspólnika. Spadkobierca nabywa wtedy roszczenia rozliczeniowe związane z udziałem zmarłego wspólnika, ale nie staje się z mocy prawa stroną umowy spółki. Przy bardziej złożonym majątku warto porównać także omówienie, jak wygląda zmiana wspólnika w spółce cywilnej z nieruchomością.

Równolegle trzeba przeanalizować leasing. W praktyce umowy leasingowe bardzo często wymagają zgody finansującego na jakąkolwiek zmianę korzystającego, cesję praw i obowiązków albo istotną zmianę podmiotową po stronie przedsiębiorców używających pojazdów.

Spółka cywilna nie jest osobnym właścicielem majątku

Spółka cywilna jest umową wspólników. Zgodnie z art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w oznaczony sposób, w szczególności przez wniesienie wkładów.

W praktyce oznacza to, że spółka cywilna nie jest odrębnym od wspólników podmiotem prawa cywilnego. Umowy związane z działalnością są zawierane przez wspólników, choć w obrocie często używa się nazwy spółki. Prawa i obowiązki wynikające z działalności obciążają wspólników, a majątek wykorzystywany w spółce jest objęty szczególną współwłasnością łączną.

• W czasie trwania spółki wspólnik nie ma określonego ułamkowego udziału w poszczególnych składnikach majątku.
• Wspólnik nie może swobodnie rozporządzać udziałem w majątku wspólnym ani udziałem w konkretnym składniku tego majątku.
• Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie na podstawie art. 864 Kodeksu cywilnego.

To ma zasadnicze znaczenie przy leasingowanych samochodach. Samochód oddany w leasing najczęściej pozostaje własnością finansującego, a wspólnicy mają przede wszystkim prawo korzystania z pojazdu i obowiązek zapłaty rat zgodnie z umową.

Czy wujek może wejść do spółki po zmarłej żonie?

Tak, ale tylko wtedy, gdy pozwala na to umowa spółki. Art. 872 Kodeksu cywilnego pozwala zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. Jeżeli zmarła wspólniczka pozostawiła jednego spadkobiercę, który spełnia warunki prowadzenia działalności, sytuacja jest prostsza. Jeżeli spadkobierców jest kilku, powinni oni wskazać spółce jedną osobę wykonującą ich prawa.

Jeżeli umowa spółki zawiera skuteczną klauzulę wstąpienia spadkobiercy, wujek może kontynuować udział w spółce jako następca zmarłej wspólniczki. W takim wariancie nie dochodzi do klasycznego podziału majątku spółki tylko dlatego, że jeden wspólnik zmarł. Spółka trwa nadal, a spadkobierca przejmuje pozycję zmarłego wspólnika w zakresie wynikającym z umowy i przepisów.

Trzeba jednak odróżnić wejście do spółki od przejęcia konkretnych rzeczy. Nawet jeśli wujek stanie się wspólnikiem, nie oznacza to, że może samodzielnie „wyjąć” dwa samochody z działalności. Jeżeli pojazdy są leasingowane, najpierw trzeba ustalić, kto jest stroną umowy leasingu, czy finansujący dopuszcza zmianę korzystającego oraz czy pozostali wspólnicy wyrażają zgodę na zmianę sposobu korzystania z pojazdów.

Co jeśli umowa spółki nie przewiduje wstąpienia spadkobiercy?

Jeżeli umowa spółki nie zawiera postanowienia z art. 872 Kodeksu cywilnego, spadkobierca nie wchodzi automatycznie do spółki. W spółce wieloosobowej co do zasady stosunek spółki może trwać dalej między pozostałymi wspólnikami, natomiast ze spadkobiercami zmarłego wspólnika trzeba przeprowadzić rozliczenie.

Inaczej wygląda sytuacja w typowej spółce dwuosobowej. Jeżeli po śmierci jednego wspólnika nie ma podstaw do wejścia spadkobiercy, nie może funkcjonować jednoosobowa spółka cywilna. W takim przypadku trzeba przyjąć, że dochodzi do zakończenia wspólnego stosunku spółki i konieczne staje się rozliczenie wspólnego majątku oraz zobowiązań.

Nie należy automatycznie zakładać, że wszystkie umowy z kontrahentami wygasają z dnia na dzień. Skutek śmierci wspólnika dla konkretnej umowy zależy od jej treści, charakteru zobowiązania, liczby wspólników oraz stanowiska kontrahenta. W przypadku leasingu decydujące znaczenie będzie miała umowa leasingu i zgoda finansującego.

Leasing samochodów po śmierci wspólnika

Leasingowane samochody nie powinny być traktowane tak samo jak samochody będące własnością wspólników. W typowym leasingu właścicielem pojazdu pozostaje finansujący, a korzystający ma prawo używać pojazdu za zapłatą rat. Dlatego w sensie prawnym „wyjęcie” samochodów ze spółki zwykle oznacza zmianę osoby korzystającej, cesję praw i obowiązków z umowy leasingu, aneks do umowy albo zawarcie nowej umowy z leasingodawcą.

Jeżeli wujek wstąpi do spółki jako spadkobierca zmarłej wspólniczki, najbezpieczniejszą ścieżką jest zawiadomienie leasingodawcy, przedstawienie dokumentów spadkowych i ustalenie, czy finansujący wymaga aneksu do umowy. Jeżeli samochody mają pozostać w działalności spółki, zwykle chodzi o aktualizację danych i potwierdzenie dalszej odpowiedzialności za raty.

Jeżeli samochody mają zostać przeniesione do działalności wujka albo do innego podmiotu, potrzebna będzie zgoda finansującego. Bez tej zgody cesja leasingu może być bezskuteczna wobec leasingodawcy albo stanowić naruszenie umowy. Trzeba też sprawdzić, czy taka zmiana nie powoduje opłat manipulacyjnych, zmiany zabezpieczeń, konieczności przedstawienia dokumentów finansowych lub nowej oceny zdolności do wykonywania umowy.

Podatkowo należy dodatkowo zweryfikować, czy po zmianie korzystającego zachowane są warunki leasingu operacyjnego albo finansowego. Przepisy podatkowe przewidują szczególne zasady oceny podstawowego okresu umowy przy zmianie strony leasingu, ale skutki zależą od tego, czy poza zmianą strony nie zmieniono istotnych postanowień umowy.

Podział majątku spółki po jej rozwiązaniu

Jeżeli spółka cywilna ulega rozwiązaniu, wspólność łączna majątku wspólników przekształca się we współwłasność w częściach ułamkowych. Do tego majątku stosuje się art. 875 Kodeksu cywilnego oraz odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych.

Rozliczenie powinno następować w określonej kolejności:

1. najpierw spłaca się długi spółki, w tym zobowiązania wobec kontrahentów, urzędów, pracowników i leasingodawców,
2. następnie zwraca się wspólnikom wkłady według zasad z art. 871 Kodeksu cywilnego,
3. dopiero pozostałą nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.

Podział majątku przed spłatą długów jest ryzykowny. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 lutego 2000 r., sygn. akt III CKN 599/98, podkreślił, że podział wspólnego majątku byłych wspólników może nastąpić dopiero po zaspokojeniu długów spółki.

Jeżeli po rozliczeniu okaże się, że określony składnik majątku ma przypaść jednemu ze wspólników albo spadkobiercy, pozostali mogą otrzymać odpowiednie spłaty. Przy leasingu trzeba jednak pamiętać, że przedmiot leasingu nie jest zwykłym składnikiem majątku wspólnego. Rozliczeniu może podlegać ekonomiczna wartość praw z umowy, nakłady, wpłacone raty, kaucje lub rozliczenia końcowe, ale samo przeniesienie korzystania z pojazdu wymaga współdziałania leasingodawcy.

Jak praktycznie przejąć leasingowane auta?

Najbezpieczniej działać etapami. Najpierw należy uzyskać dokument potwierdzający nabycie spadku. Następnie trzeba ustalić, czy wujek wstępuje do spółki na podstawie umowy spółki, czy też przysługuje mu jedynie roszczenie o rozliczenie po zmarłej wspólniczce. Dopiero potem warto wystąpić do finansującego z konkretnym wnioskiem.

We wniosku do leasingodawcy warto wskazać, czy celem jest:

• kontynuacja leasingu przez dotychczasową spółkę z udziałem spadkobiercy,
• cesja praw i obowiązków na wujka jako nowego korzystającego,
• cesja na innego wspólnika albo inny podmiot,
• rozwiązanie dotychczasowej umowy i zawarcie nowej umowy dotyczącej tych samych pojazdów.

Każdy z tych wariantów może mieć inne skutki cywilne, podatkowe i księgowe. Warto też ustalić, kto będzie odpowiadał za zaległe raty, opłaty dodatkowe, wykup pojazdów, ubezpieczenie, szkody komunikacyjne oraz ewentualne kary umowne.

FAQ

Czy testament wystarczy, aby spadkobierca został wspólnikiem spółki cywilnej?

Nie zawsze. Testament wskazuje, kto dziedziczy spadek, ale wejście do spółki cywilnej zależy od umowy spółki. Jeżeli umowa nie przewiduje wstąpienia spadkobiercy, spadkobierca co do zasady nie staje się automatycznie wspólnikiem.

Czy leasingowane samochody wchodzą do majątku spółki cywilnej?

Zwykle nie. W typowym leasingu właścicielem samochodu pozostaje finansujący. Wspólnicy mają prawa i obowiązki z umowy leasingu, w tym prawo używania pojazdu i obowiązek płacenia rat.

Czy można przepisać leasing na jednego wspólnika albo spadkobiercę?

Można, jeżeli dopuszcza to umowa leasingu i zgodzi się na to leasingodawca. Zwykle wymaga to cesji praw i obowiązków, aneksu albo zawarcia nowej umowy. Bez zgody finansującego takie działanie może naruszać umowę.

Kiedy dzieli się majątek spółki cywilnej po jej rozwiązaniu?

Dopiero po spłacie długów spółki. Następnie zwraca się wkłady, a pozostałą nadwyżkę dzieli się według udziału w zyskach, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Czy pozostały wspólnik odpowiada za raty leasingu po śmierci drugiego wspólnika?

Odpowiedź zależy od treści umowy leasingu, liczby wspólników i dalszego losu spółki. Co do zasady wspólnicy odpowiadają solidarnie za zobowiązania związane ze spółką, a leasingodawca może dochodzić płatności zgodnie z umową i przepisami.

Źródła

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, w szczególności art. 860, 863, 864, 871, 872 i 875
• Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności przepisy dotyczące leasingu
• Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności przepisy dotyczące leasingu
• Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2000 r., sygn. akt III CKN 599/98

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.