Spadkobierca w spółce cywilnej po śmierci wspólnika

Wejście spadkobierców do spółki cywilnej po śmierci wspólnika

W spółce cywilnej śmierć wspólnika nie jest zwykłą zmianą osobową, jak w typowej spółce prawa handlowego. Spółka cywilna jest umową wspólników, a prawa i obowiązki zmarłego wspólnika trzeba oceniać na podstawie Kodeksu cywilnego, umowy spółki oraz przepisów prawa spadkowego.

Kluczowe znaczenie ma art. 872 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W takim wypadku powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

Jeżeli taki zapis znajduje się w umowie spółki, spadkobiercy wchodzą do spółki na zasadach wynikających z tego zastrzeżenia. Nie jest to więc typowe dopisanie całkowicie nowego wspólnika, lecz wykonanie postanowienia umowy przewidującego kontynuację spółki ze spadkobiercami zmarłego wspólnika.

Kto wykonuje prawa spadkobierców w spółce

Jeżeli spadkobierców jest kilku, nie każdy z nich powinien samodzielnie wykonywać prawa zmarłego wspólnika w bieżących sprawach spółki. Ustawa nakazuje wskazanie jednej osoby, która będzie wykonywała prawa spadkobierców wobec spółki. W praktyce może to być jedna z córek, jeżeli wszyscy spadkobiercy ją wskażą i nie sprzeciwia się temu umowa spółki.

Wskazana osoba działa wobec pozostałych wspólników jako osoba wykonująca prawa spadkobierców. Nie oznacza to jeszcze automatycznie, że tylko ona odziedziczyła całość praw po zmarłym wspólniku. Ostateczny podział praw w majątku spadkowym może zależeć od postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, aktu poświadczenia dziedziczenia, testamentu, umowy działu spadku albo orzeczenia sądu działowego.

Jeżeli żona zmarłego wspólnika jest jednocześnie dotychczasowym wspólnikiem spółki i spadkobiercą po mężu, występuje w dwóch rolach: jako wspólnik kontynuujący działalność oraz jako osoba mająca udział w spadku. Z tego powodu także ona powinna podpisać dokument wskazujący osobę wykonującą prawa spadkobierców, o ile rzeczywiście należy do kręgu spadkobierców.

Jak udokumentować wskazanie córki do wykonywania praw spadkobierców

Przepis nie narzuca szczególnej formy wskazania osoby, która będzie wykonywała prawa spadkobierców. Zgodnie z ogólną zasadą z art. 60 Kodeksu cywilnego oświadczenie woli może być wyrażone przez każde zachowanie ujawniające wolę w sposób dostateczny. Teoretycznie możliwe byłoby więc nawet ustne wskazanie takiej osoby.

W praktyce zdecydowanie należy przygotować dokument pisemny. Pozwala on uniknąć sporów z pozostałymi spadkobiercami, wspólnikami, bankiem, kontrahentami, urzędem skarbowym albo organami ewidencyjnymi. Dokument powinien być prosty, ale jednoznaczny.

Najczęściej przygotowuje się pisemne oświadczenie spadkobierców skierowane do spółki, w którym wskazuje się:

• dane zmarłego wspólnika oraz datę jego śmierci,
• podstawę wejścia spadkobierców do spółki, czyli odpowiedni zapis umowy spółki,
• dane wszystkich spadkobierców, którzy składają oświadczenie,
• imię, nazwisko, adres i ewentualnie NIP albo PESEL osoby wskazanej do wykonywania praw spadkobierców,
• oświadczenie, że wskazana osoba będzie wykonywała prawa spadkobierców w spółce cywilnej,
• podpisy wszystkich spadkobierców oraz datę sporządzenia dokumentu.

Do oświadczenia warto dołączyć odpis aktu zgonu wspólnika oraz dokument potwierdzający dziedziczenie, czyli prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza. Jeżeli dokument dziedziczenia nie jest jeszcze dostępny, można sporządzić wstępne oświadczenie rodzinne, ale dla pełnego uporządkowania spraw spółki i urzędów dokument spadkowy będzie zazwyczaj potrzebny.

Czy trzeba zmieniać umowę spółki cywilnej

Jeżeli umowa spółki już przewiduje wejście spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki, sama śmierć wspólnika i wskazanie osoby wykonującej prawa spadkobierców nie muszą oznaczać konieczności zawierania odrębnej umowy przystąpienia. Podstawą jest istniejący zapis umowny oraz art. 872 Kodeksu cywilnego.

Mimo to w praktyce warto sporządzić dokument porządkujący aktualny skład spółki. Może to być aneks, protokół albo uchwała wspólników, zależnie od tego, jak skonstruowana jest umowa spółki. Taki dokument powinien wskazywać, że w miejsce zmarłego wspólnika weszli jego spadkobiercy, a określona osoba wykonuje ich prawa wobec spółki.

Jeżeli później dojdzie do działu spadku i prawa związane z uczestnictwem w spółce przypadną tylko jednej osobie, trzeba ponownie uporządkować dokumentację. Wtedy sytuacja może zmienić się z etapu wykonywania praw spadkobierców na etap udziału konkretnej osoby jako wspólnika wynikającego z działu spadku.

Jakie zgłoszenia trzeba rozważyć po śmierci wspólnika

Po sporządzeniu dokumentów wewnętrznych trzeba sprawdzić obowiązki ewidencyjne i podatkowe. Spółka cywilna nie jest odrębnym przedsiębiorcą wpisywanym do KRS, ale jej wspólnicy są przedsiębiorcami, a sama spółka posługuje się m.in. numerem NIP i REGON. Dlatego zmiana osoby wykonującej prawa spadkobierców albo zmiana wspólnika może wymagać aktualizacji danych w kilku miejscach.

W szczególności należy przeanalizować:

• aktualizację wpisu osoby prowadzącej działalność gospodarczą w CEIDG, jeżeli córka ma wykonywać działalność jako wspólnik spółki cywilnej,
• aktualizację danych spółki dla celów podatkowych,
• aktualizację danych REGON, jeżeli zmieniły się dane wspólników ujawniane przy spółce,
• zgłoszenia w ZUS, jeżeli zmiana wpływa na ubezpieczenia osoby prowadzącej działalność,
• aktualizację danych w banku, u księgowości, u kontrahentów oraz w koncesjach, zezwoleniach albo rejestrach branżowych, jeżeli spółka z nich korzysta.

Zakres zgłoszeń zależy od tego, czy wskazana córka była już przedsiębiorcą, czy tylko poszerza działalność o udział w spółce, czy spółka jest podatnikiem VAT, czy zatrudnia pracowników oraz czy działalność jest reglamentowana. Dlatego przed dokonaniem zgłoszeń warto porównać dane ujawnione w dokumentach spółki, CEIDG, urzędzie skarbowym, GUS i ZUS.

Co powinien zawierać praktyczny komplet dokumentów

W opisanej sytuacji najbezpieczniejszy komplet dokumentów obejmuje:

• akt zgonu zmarłego wspólnika,
• akt poświadczenia dziedziczenia albo prawomocne postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku,
• aktualną umowę spółki cywilnej z postanowieniem o wejściu spadkobierców,
• pisemne oświadczenie spadkobierców o wskazaniu córki do wykonywania praw spadkobierców,
• dokument porządkujący skład spółki, na przykład aneks, protokół lub uchwałę, jeżeli jest to potrzebne dla praktyki urzędowej i księgowej,
• potwierdzenia dokonanych aktualizacji w CEIDG, urzędzie skarbowym, GUS albo ZUS, jeśli były wymagane.

Jeżeli wszystkie spadkobierczynie są zgodne, dokument może być krótki. Powinien jednak jasno wskazywać, że córka nie jest przypadkowo dopisywana do spółki, lecz została wyznaczona jako osoba wykonująca prawa spadkobierców zmarłego wspólnika na podstawie umowy spółki i art. 872 Kodeksu cywilnego.

FAQ

Czy córka musi zawierać umowę przystąpienia do spółki cywilnej?

Nie zawsze. Jeżeli umowa spółki zawiera skuteczne postanowienie, że spadkobiercy zmarłego wspólnika wchodzą do spółki, podstawą jest to postanowienie oraz art. 872 Kodeksu cywilnego. W praktyce warto jednak sporządzić dokument porządkujący skład spółki.

Czy wskazanie osoby wykonującej prawa spadkobierców musi być notarialne?

Co do zasady przepisy nie wymagają formy notarialnej dla samego wskazania osoby wykonującej prawa spadkobierców. Forma pisemna jest jednak zalecana. Notariusz może być potrzebny przy akcie poświadczenia dziedziczenia albo przy innych czynnościach dotyczących spadku.

Czy wszyscy spadkobiercy muszą podpisać oświadczenie?

Tak, dla bezpieczeństwa dokument powinien zostać podpisany przez wszystkich spadkobierców, którzy weszli do spółki na miejsce zmarłego wspólnika. Jeżeli krąg spadkobierców jest sporny, najpierw trzeba ustalić go w postępowaniu spadkowym albo u notariusza.

Czy osoba wskazana przez spadkobierców staje się jedynym właścicielem praw po zmarłym wspólniku?

Nie. Samo wskazanie osoby do wykonywania praw spadkobierców nie przesądza jeszcze o ostatecznym podziale spadku. O tym, komu przypadną prawa majątkowe po zmarłym, rozstrzyga dziedziczenie i ewentualny dział spadku.

Co się dzieje, dopóki spadkobiercy nie wskażą jednej osoby?

Dopóki spadkobiercy nie wskażą osoby wykonującej ich prawa, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki. Nie warto jednak przeciągać tego stanu, ponieważ może utrudniać rozliczenia, reprezentację i zgłoszenia urzędowe.

Źródła

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, w szczególności art. 60, art. 860 i art. 872.

Potrzebujesz indywidualnej odpowiedzi? Opisz swoją sytuację w formularzu poniżej. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.