Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Sprzedaż udziałów w spółce za złotówkę

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2019-06-12

W 2007 r. założyłam spółkę z o.o. Mam 90% udziałów wniesionych aportem. W obecnej chwili spółka nie ma żadnego majątku i nie może nawet wystąpić o likwidacją czy upadłość. Niedawno został złożony wniosek do sądu o zawieszenie działalności. Chcę sprzedać obecnemu wspólnikowi i prezesowi spółki moje udziały. Czy mogę je sprzedać za 1 zł?

Katarzyna Siwiec

»Wybrane opinie klientów

Odpowiedzi na moje pytania wyczerpujące, pełen profesjonalizm. Jestem bardzo zadowolona. Polecam, prawnik godny zaufania.
Barbara, Nauczyciel
Dziękuję za udzielone porady. Za każdym razem odpowiedź na pytania bardzo szybka i rzeczowa, poparta artykułami kodeksów. Pani Marta Handzlik- Rosuł rozwiała moje wszelkie obawy. Polecam korzystanie z serwisu. Za niespełna 100 zł dowiedziałam się o przysługujących mi prawach, co zdecydowanie uspokoiło mnie. Mam również świadomość ,iż mogę w dalszym ciągu zadać pytanie dodatkowe w mojej sprawie, jeśli pojawi się ku temu potrzeba. Z pewnością w przyszłości jeszcze skorzystam z pomocy prawnej serwisu, jeśli zajdzie taka potrzeba.
Anna
Dziękuję za poradę . Udzielono mi profesjonalnej odpowiedzi i ukierunkowało co do dalszego postępowania , jeżeli zajdzie potrzeba to skorzystam ponownie z usług prawnika tego biura . 
Janusz, 53 lata
Korzystałam już z "ePorady24" wcześniej, byłam bardzo zadowolona z rzetelnej, wnikliwej odpowiedzi na nurtujące mnie pytanie. Dodatkowym atutem jest możliwość zadawania dodatkowych pytań dotyczących pytania głównego.
Danuta, technik ekonomista
Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna

Żaden z przepisów Kodeksu spółek handlowych nie określa ceny zbycia udziałów, w szczególności nie wskazuje, że ma się to odbyć po cenie nominalnej, czyli takiej, jak to określono w umowie spółki.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Art. 180 i następne Kodeksu określają formę umowy zbycia udziałów, możliwości ograniczenia zbycia udziałami itd., ale nie cenę sprzedaży.

Nie ma zatem przeszkód, aby była to symboliczna złotówka – to jest możliwe, ale może skutkować zainteresowaniem ze strony fiskusa. Najlepiej, aby cena sprzedaży była ceną rynkową, którą wyliczy księgowy spółki chociażby. W przypadku zadłużenia spółki na pewno wartość udziału będzie niższa niż wartość nominalna, ale niekoniecznie musi to być przysłowiowe 1 zł.

Musi Pani bowiem mieć świadomość, że dochód z tytułu zbycia udziałów podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Jeżeli pracownicy fiskusa zobaczą ceną zbycia w wysokości 1 zł, zapewne się bardziej transakcją tą zainteresują i mogą chcieć te udziały nawet wyceniać. Pozwala im na to art. 19 ust 4 tej ustawy, który mówi, że jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie odpłatnego zbycia znacznie odbiega od wartości rynkowej nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, organ podatkowy wezwie strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określi wartość z uwzględnieniem opinii biegłego lub biegłych. Jeżeli wartość ustalona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego lub biegłych ponosi zbywający.

Dobrze byłoby zatem mieć jakąś konkretną podkładkę pod cenę 1 zł. Oczywiście można spróbować podeprzeć się sprawozdaniem finansowym także.

Odpowiadając stricte na Pani pytanie: tak – można sprzedaż udziały za 1 zł, o ile tyle są warte. Jeżeli rzeczywiście nie ma majątku, a są nieuregulowane zobowiązania, to wartość udziałów będzie żadna, bo nikt na rynku nie chciałby ich przecież kupić. Załączam Pani interpretację podatkową, która wyjaśni myślenie fiskusa.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}