Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Sprzedaż udziałów w spółce za złotówkę

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2019-06-12

W 2007 r. założyłam spółkę z o.o. Mam 90% udziałów wniesionych aportem. W obecnej chwili spółka nie ma żadnego majątku i nie może nawet wystąpić o likwidacją czy upadłość. Niedawno został złożony wniosek do sądu o zawieszenie działalności. Chcę sprzedać obecnemu wspólnikowi i prezesowi spółki moje udziały. Czy mogę je sprzedać za 1 zł?

Katarzyna Siwiec

»Wybrane opinie klientów

Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna
Ok. Polecam w przyszłości gdy będę miał wątpliwości z pewnością skorzystam z porad.
Bartosz, 31 lat, geodeta
Rezygnuję , że swojego adwokata , który ma wąski zakres swoich usług , tutaj mam kompleksową pomoc w zakresie prawa . Zdecydowanie polecam!!!
Marcin, 46 lat
Rzeczowo i na temat. Polecam. Skożystam w przyszlosci.
Marek
Terminowo prosto merytorycznie czuję że to odpowiedź na MOJE pytanie a nie \"gotowiec\"
Małgorzata, 56 lat, Menedżer

Żaden z przepisów Kodeksu spółek handlowych nie określa ceny zbycia udziałów, w szczególności nie wskazuje, że ma się to odbyć po cenie nominalnej, czyli takiej, jak to określono w umowie spółki.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Art. 180 i następne Kodeksu określają formę umowy zbycia udziałów, możliwości ograniczenia zbycia udziałami itd., ale nie cenę sprzedaży.

Nie ma zatem przeszkód, aby była to symboliczna złotówka – to jest możliwe, ale może skutkować zainteresowaniem ze strony fiskusa. Najlepiej, aby cena sprzedaży była ceną rynkową, którą wyliczy księgowy spółki chociażby. W przypadku zadłużenia spółki na pewno wartość udziału będzie niższa niż wartość nominalna, ale niekoniecznie musi to być przysłowiowe 1 zł.

Musi Pani bowiem mieć świadomość, że dochód z tytułu zbycia udziałów podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Jeżeli pracownicy fiskusa zobaczą ceną zbycia w wysokości 1 zł, zapewne się bardziej transakcją tą zainteresują i mogą chcieć te udziały nawet wyceniać. Pozwala im na to art. 19 ust 4 tej ustawy, który mówi, że jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie odpłatnego zbycia znacznie odbiega od wartości rynkowej nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, organ podatkowy wezwie strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określi wartość z uwzględnieniem opinii biegłego lub biegłych. Jeżeli wartość ustalona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego lub biegłych ponosi zbywający.

Dobrze byłoby zatem mieć jakąś konkretną podkładkę pod cenę 1 zł. Oczywiście można spróbować podeprzeć się sprawozdaniem finansowym także.

Odpowiadając stricte na Pani pytanie: tak – można sprzedaż udziały za 1 zł, o ile tyle są warte. Jeżeli rzeczywiście nie ma majątku, a są nieuregulowane zobowiązania, to wartość udziałów będzie żadna, bo nikt na rynku nie chciałby ich przecież kupić. Załączam Pani interpretację podatkową, która wyjaśni myślenie fiskusa.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}