Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Sprzedaż udziałów w spółce za złotówkę

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2019-06-12 • Aktualizacja: 2021-03-29

W 2007 r. założyłam spółkę z o.o. Mam 90% udziałów wniesionych aportem. W obecnej chwili spółka nie ma żadnego majątku i nie może nawet wystąpić o likwidacją czy upadłość. Niedawno został złożony wniosek do sądu o zawieszenie działalności. Chcę sprzedać obecnemu wspólnikowi i prezesowi spółki moje udziały. Czy mogę je sprzedać za 1 zł?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Sprzedaż udziałów w spółce za złotówkę

Sprzedaż udziałów w spółce za symboliczną złotówkę 

Żaden z przepisów Kodeksu spółek handlowych nie określa ceny zbycia udziałów, w szczególności nie wskazuje, że ma się to odbyć po cenie nominalnej, czyli takiej, jak to określono w umowie spółki.

Art. 180 i następne Kodeksu określają formę umowy zbycia udziałów, możliwości ograniczenia zbycia udziałami itd., ale nie cenę sprzedaży.

Nie ma zatem przeszkód, aby była to symboliczna złotówka – to jest możliwe, ale może skutkować zainteresowaniem ze strony fiskusa. Najlepiej, aby cena sprzedaży była ceną rynkową, którą wyliczy księgowy spółki chociażby. W przypadku zadłużenia spółki na pewno wartość udziału będzie niższa niż wartość nominalna, ale niekoniecznie musi to być przysłowiowe 1 zł.

Opodatkowanie dochodu z tytułu zbycia udziałów w spółce

Musi Pani bowiem mieć świadomość, że dochód z tytułu zbycia udziałów podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Jeżeli pracownicy fiskusa zobaczą ceną zbycia w wysokości 1 zł, zapewne się bardziej transakcją tą zainteresują i mogą chcieć te udziały nawet wyceniać. Pozwala im na to art. 19 ust 4 tej ustawy, który mówi, że jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie odpłatnego zbycia znacznie odbiega od wartości rynkowej nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, organ podatkowy wezwie strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określi wartość z uwzględnieniem opinii biegłego lub biegłych. Jeżeli wartość ustalona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego lub biegłych ponosi zbywający.

Dobrze byłoby zatem mieć jakąś konkretną podkładkę pod cenę 1 zł. Oczywiście można spróbować podeprzeć się sprawozdaniem finansowym także.

Odpowiadając stricte na Pani pytanie: tak – można sprzedaż udziały za 1 zł, o ile tyle są warte. Jeżeli rzeczywiście nie ma majątku, a są nieuregulowane zobowiązania, to wartość udziałów będzie żadna, bo nikt na rynku nie chciałby ich przecież kupić. Załączam Pani interpretację podatkową, która wyjaśni myślenie fiskusa.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) – link do formularza z indywidualną pomocą prawną »


Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

eporady24.pl

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

Szukamy prawnika »