Zmiana nazwy i właściciela spółki z o.o. w KRS

Zmiana nazwy spółki i zmiana wspólnika

W opisanej sytuacji jednoosobowa spółka z o.o. ma jednego wspólnika będącego osobą fizyczną. Plan obejmuje dwie czynności: przeniesienie wszystkich udziałów na osobę prawną oraz zmianę nazwy spółki, czyli jej firmy. Niezależnie od zmian korporacyjnych należy pilnować, kto podpisuje sprawozdanie finansowe spółki z o.o. i kiedy je wysłać.

Najbezpieczniej rozdzielić te czynności organizacyjnie. Najpierw dotychczasowy wspólnik zbywa udziały na rzecz osoby prawnej. Następnie nowy wspólnik, już jako jedyny wspólnik spółki, podejmuje uchwałę o zmianie umowy spółki w zakresie firmy i zgłasza zmiany do KRS. Możliwe jest też przygotowanie jednej skoordynowanej procedury, ale dokumenty nadal muszą odpowiadać każdej z tych czynności. Przed przygotowaniem dokumentów warto sprawdzić akta rejestrowe spółki z o.o. w PRS, aby oprzeć wniosek na aktualnych danych.

Przed rozpoczęciem warto ustalić, czy spółka była zakładana w systemie S24 i czy planowana zmiana może być przeprowadzona w tym systemie. W wielu przypadkach zmiany w spółce z o.o. zgłasza się obecnie przez Portal Rejestrów Sądowych. Papierowe formularze KRS-Z3 i KRS-ZE mają znaczenie głównie historyczne lub pomocnicze, ponieważ standardem jest elektroniczny wniosek w systemie KRS.

Zobacz również: pełnomocnictwo przy zmianach w spółce

Zbycie udziałów w jednoosobowej spółce z o.o.

Zmiana właściciela udziałów następuje przez zawarcie umowy zbycia udziałów, najczęściej umowy sprzedaży. Dla udziałów w spółce z o.o. wymagana jest forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oznacza to, że notariusz poświadcza własnoręczność podpisów stron złożonych pod umową.

Jeżeli nabywcą jest osoba prawna, umowę podpisują osoby uprawnione do jej reprezentacji, na przykład członkowie zarządu zgodnie z zasadą reprezentacji ujawnioną w rejestrze. Jeżeli po obu stronach występują te same osoby albo istnieje ryzyko konfliktu interesów, trzeba dodatkowo sprawdzić zasady reprezentacji i ewentualne wymogi korporacyjne po stronie nabywcy.

Kluczowe jest sprawdzenie umowy spółki. Umowa może przewidywać, że zbycie udziałów wymaga zgody spółki, zgody zgromadzenia wspólników, zarządu albo spełnienia innych warunków, na przykład prawa pierwszeństwa. Jeżeli takich ograniczeń nie ma, wystarczy prawidłowo zawarta umowa zbycia udziałów oraz późniejsze zawiadomienie spółki.

Jeżeli umowa spółki wymaga zgody, trzeba uzyskać ją przed skutecznym przeprowadzeniem transakcji w sposób określony w umowie. Gdy umowa spółki wymaga zgody, ale nie opisuje trybu jej udzielenia, w praktyce należy zastosować reguły wynikające z Kodeksu spółek handlowych, w szczególności pisemną zgodę właściwego organu spółki.

Zawiadomienie spółki i lista wspólników

Po zawarciu umowy zbycia udziałów spółka powinna zostać zawiadomiona o przejściu udziałów. Do zawiadomienia warto dołączyć kopię umowy albo inny dowód przejścia udziałów. Od chwili, gdy spółka otrzyma zawiadomienie wraz z dowodem, nabywca może skutecznie wykonywać wobec spółki prawa wspólnika.

Jeżeli dotychczasowy jedyny wspólnik jest zarazem członkiem zarządu, nie należy pomijać dokumentowania tej czynności. Dla porządku warto sporządzić pisemne zawiadomienie i dołączyć je do dokumentacji spółki, nawet gdy zarząd faktycznie zna treść umowy.

Zarząd powinien zaktualizować księgę udziałów i sporządzić nową listę wspólników. Lista wspólników składana do KRS powinna wskazywać między innymi wspólnika, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz informację, że jest jedynym wspólnikiem, jeżeli nabył wszystkie udziały. Lista powinna być podpisana przez wszystkich członków zarządu.

Zakres danych, podpisy i dokumenty składane do sądu omawia szczegółowo poradnik dotyczący listy wspólników w KRS po zmianie udziałowca.

Zmiana nazwy spółki z o.o.

Nazwa spółki z o.o. jest elementem umowy spółki. Jej zmiana oznacza zmianę umowy spółki, dlatego wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. W klasycznej spółce z o.o. uchwała o zmianie umowy spółki powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Zmiana firmy spółki oznacza zmianę jej umowy, dlatego przed przygotowaniem dokumentów trzeba ustalić, kiedy przy zmianie umowy spółki z o.o. potrzebny jest notariusz. Znaczenie ma między innymi to, w jaki sposób umowa została zawarta i czy można skorzystać z odpowiedniego wzorca w systemie teleinformatycznym.

Jeżeli po zbyciu udziałów nowym jedynym wspólnikiem jest osoba prawna, to ona wykonuje prawa zgromadzenia wspólników. W praktyce na zgromadzeniu działa osoba albo osoby uprawnione do reprezentowania tej osoby prawnej. Trzeba więc przygotować dokumenty potwierdzające umocowanie reprezentantów nowego wspólnika.

Nowa firma spółki powinna zawierać oznaczenie formy prawnej, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością albo dopuszczalny skrót. Nie powinna wprowadzać w błąd, zwłaszcza co do przedmiotu działalności, osoby przedsiębiorcy lub powiązań z innymi podmiotami. Warto też sprawdzić, czy podobna nazwa nie funkcjonuje już w obrocie, ponieważ KRS może badać, czy firma dostatecznie odróżnia się od firm innych przedsiębiorców.

Zobacz również: zgłoszenie zmiany danych spółki w KRS Pełną procedurę rejestrową opisujemy w poradniku dotyczącym zmiany danych spółki z o.o. w KRS.

Zgłoszenie zmian do KRS

Zmiany należy zgłosić do KRS elektronicznie. W przypadku spółek wpisanych do rejestru przedsiębiorców zasadą jest korzystanie z Portalu Rejestrów Sądowych. Jeżeli spółka była utworzona w systemie S24 i dana zmiana jest technicznie dostępna w tym systemie, możliwe może być skorzystanie z S24. W przeciwnym razie właściwy będzie wniosek składany przez PRS. Przy okazji wniosku rejestrowego trzeba również zweryfikować adres do e-Doręczeń w KRS dla spółki z o.o..

Jeżeli wraz ze zmianą nazwy lub wspólnika dochodzi również do zmiany składu zarządu, trzeba oddzielnie sprawdzić odwołanie członka zarządu spółki z o.o. – skutki i KRS. Zmiany właścicielskie nie zastępują zgłoszenia zmian w organie spółki.

Wniosek powinien obejmować zarówno zmianę danych wspólnika ujawnianego w rejestrze, jak i zmianę firmy spółki. Zasadniczo wniosek o wpis zmian powinien zostać złożony w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis, przy czym dla poszczególnych zmian termin liczy się od właściwej czynności, na przykład od podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki. Jeżeli wcześniejsza zmiana nie została zgłoszona, najpierw trzeba naprawić brak aktualizacji KRS po zmianie wspólnika lub zarządu.

Do wniosku zwykle przygotowuje się następujące dokumenty:

• umowę zbycia udziałów z podpisami notarialnie poświadczonymi albo inny dokument będący podstawą przejścia udziałów,
• zgodę spółki na zbycie udziałów, jeżeli jest wymagana przez umowę spółki,
• zawiadomienie spółki o przejściu udziałów wraz z dowodem przejścia udziałów, jeżeli jest potrzebne dla wykazania skuteczności wobec spółki,
• nową listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu,
• uchwałę o zmianie umowy spółki w zakresie firmy, najczęściej w formie aktu notarialnego albo protokołu notarialnego,
• tekst jednolity umowy spółki po zmianie,
• dane nowego wspólnika będącego osobą prawną, w szczególności firmę, siedzibę i numer w rejestrze, jeżeli posiada taki numer,
• ewentualne oświadczenia i załączniki wymagane przez system KRS, w tym dotyczące cudzoziemca, jeżeli system albo stan faktyczny tego wymaga,
• dowód uiszczenia opłaty, jeżeli opłata nie jest pobierana automatycznie w systemie.

Standardowa opłata przy zgłoszeniu zmiany danych spółki w KRS przez PRS obejmuje opłatę sądową za wpis oraz opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W typowych sprawach łączna kwota wynosi 350 zł. W trybie S24 opłata może być inna, jeżeli system dopuszcza dokonanie danej zmiany w tym trybie.

CRBR i dalsze obowiązki po wpisie

Zmiana jedynego wspólnika z osoby fizycznej na osobę prawną może wpływać na dane beneficjenta rzeczywistego spółki. Należy więc ustalić, kto po transakcji sprawuje rzeczywistą kontrolę nad spółką, zwłaszcza kto kontroluje nowego wspólnika będącego osobą prawną. Zmiana struktury właścicielskiej wymaga także ustalenia beneficjenta rzeczywistego spółki z o.o. w CRBR.

Po rejestracji zmian warto uporządkować również obowiązki organizacyjne i rejestrowe spółki. Pomocną checklistą są pierwsze obowiązki zarządu po wpisie spółki z o.o. do KRS, z których część ma znaczenie także przy późniejszych zmianach danych i organizacji spółki.

Jeżeli zmieniają się dane ujawnione w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych, spółka powinna dokonać aktualizacji zgłoszenia w terminie przewidzianym w przepisach o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Termin ten jest liczony według dni roboczych i nie obejmuje sobót ani dni ustawowo wolnych od pracy. Przekroczenie terminu aktualizacji może narazić spółkę na karę za brak zgłoszenia do CRBR w spółce z o.o.. Po zmianie właścicielskiej trzeba też terminowo przeprowadzić zmianę beneficjenta rzeczywistego w CRBR po sprzedaży udziałów.

Po wpisie zmiany firmy warto także zaktualizować dane w banku, u kontrahentów, w umowach, na fakturach, w regulaminach, na stronie internetowej, w dokumentach pracowniczych oraz w rejestrach branżowych, jeżeli spółka z nich korzysta. Zarząd powinien równolegle dopilnować obowiązków spółki z o.o. związanych z e-Doręczeniami.

Najczęstsze błędy przy zmianie nazwy i wspólnika

Najczęstszy błąd polega na traktowaniu zmiany wspólnika jak zwykłej informacji dla KRS. Tymczasem najpierw musi istnieć ważna podstawa przejścia udziałów, a spółka powinna otrzymać zawiadomienie wraz z dowodem przejścia udziałów. Gdy rejestr zawiera dane niezgodne ze stanem faktycznym, należy ustalić, jak poprawić błędny wpis w KRS spółki z o.o..

Drugim problemem jest pominięcie ograniczeń zbywania udziałów w umowie spółki. Jeżeli umowa wymaga zgody, a strony jej nie uzyskają, skuteczność transakcji może zostać zakwestionowana.

Trzecim błędem jest niepełny wniosek do KRS, zwłaszcza brak aktualnej listy wspólników, brak tekstu jednolitego umowy spółki po zmianie nazwy albo niespójne daty dokumentów. Takie braki mogą prowadzić do wezwania przez sąd rejestrowy i wydłużenia sprawy.

FAQ

Czy zmianę właściciela spółki z o.o. zgłasza się do KRS?

Tak, jeżeli nowy wspólnik podlega ujawnieniu w KRS, na przykład jako jedyny wspólnik albo wspólnik posiadający wymaganą część udziałów. Niezależnie od wpisu w KRS zarząd powinien zaktualizować księgę udziałów i listę wspólników.

Czy umowa sprzedaży udziałów musi być u notariusza?

Podpisy pod umową zbycia udziałów w spółce z o.o. powinny być notarialnie poświadczone. Nie zawsze musi to być akt notarialny, ale zwykła forma pisemna bez poświadczenia podpisów co do zasady nie wystarczy.

Czy nowy wspólnik może od razu zmienić nazwę spółki?

Może to zrobić po skutecznym nabyciu udziałów wobec spółki, czyli po zawiadomieniu spółki o przejściu udziałów i przedstawieniu dowodu tej czynności. Wtedy wykonuje prawa wspólnika i może podjąć uchwałę o zmianie umowy spółki.

Czy do KRS składa się jeszcze formularze KRS-Z3 i KRS-ZE?

W typowej aktualnej procedurze wniosek składa się elektronicznie w PRS albo, jeżeli to dopuszczalne, w S24. System prowadzi użytkownika przez elektroniczne formularze, dlatego klasyczne papierowe druki nie są obecnie podstawowym sposobem zgłoszenia zmian.

Czy po zmianie wspólnika trzeba aktualizować CRBR?

Trzeba to zweryfikować. Jeżeli zmienił się beneficjent rzeczywisty albo dane już zgłoszone w CRBR, spółka powinna zaktualizować zgłoszenie w ustawowym terminie. Przy nabyciu udziałów przez osobę prawną trzeba ustalić osoby fizyczne kontrolujące ten podmiot.

Podsumowanie

Zmiana nazwy i właściciela jednoosobowej spółki z o.o. wymaga zaplanowania kilku czynności. Najpierw należy sprawdzić umowę spółki i prawidłowo przeprowadzić zbycie udziałów. Następnie trzeba zawiadomić spółkę, zaktualizować listę wspólników, podjąć uchwałę o zmianie firmy spółki oraz złożyć elektroniczny wniosek do KRS.

Zmiana wspólnika i firmy nie kończy bytu prawnego spółki ani nie usuwa jej obowiązków. Jeżeli rzeczywistym celem jest zakończenie nieaktywnego podmiotu, odrębnej oceny wymaga wykreślenie spółki z o.o. z KRS bez likwidacji.

Największe znaczenie mają forma umowy zbycia udziałów, ewentualna zgoda spółki, prawidłowa reprezentacja osoby prawnej będącej nabywcą oraz kompletność dokumentów do KRS. Dobrze przygotowany zestaw dokumentów ogranicza ryzyko wezwania do uzupełnienia braków.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

2. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

3. Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu

4. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93

Potrzebujesz indywidualnej odpowiedzi? Opisz swoją sytuację w formularzu poniżej. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.