Jakie dokumenty należy przygotować do KRS w celu zmiany nazwy i właściciela spółki z o.o.?

Zmiana nazwy spółki i zmiana właściciela

Jak wynika z opisu, spółka z o.o. ma jednego wspólnika – jest on właścicielem wszystkich udziałów. Przyjmuję, że chodzi o zmianę nazwy oraz wspólnika w jednej spółce.

Cel do osiągnięcia to:

• zmiana nazwy spółki,
• zmiana wspólnika z osoby fizycznej na osobę prawną.

Aby ułatwić działanie, proponuję: w pierwszej kolejności dokonać zmiany właściciela, a potem nowy właściciel dokona zmiany nazwy spółki oraz zgłosi wszystko do KRS.

Zobacz też: Zmiana nazwy spółki a pełnomocnictwo

Zbycie udziałów – zmiana właściciela spółki

Zmiana właściciela w opisanym przypadku wymaga umowy zbycia udziałów. Umowa taka powinna być pisemna, a podpisy na niej powinny być złożone w obecności notariusza celem potwierdzenia przez niego ich własnoręczności (takiej formy wymagają przepisy).

Jeżeli umowa spółki nie uzależnia zbycia udziałów od zgody spółki oraz nie wskazuje sposobu jej uzyskania, to wystarczy zwykła umowa zbycia udziałów zawarta pomiędzy dotychczasowym wspólnikiem a nowym wspólnikiem (osoba prawną).

Przeczytaj też: Zmiana adresu spółki w KRS

Umowa zbycia udziałów

Po zawarciu umowy spółka powinna być zawiadomiona o zbyciu/nabyciu oraz należałoby przedłożyć jej kopię umowy. Dla celów dowodowych należy dokonać tego w formie pisemnej na ręce członka zarządu.

Jeżeli członkiem zarządu jest zbywca udziałów (jedyny wspólnik), to wystarczy ustna informacja po podpisaniu umowy. Jako członek zarządu zbywca od razu wie o zbyciu oraz widzi dokumenty (umowę zbycia).

W sytuacji gdy, umowa spółki uzależnia zbycie od zgody spółki, trzeba ją uzyskać w taki sposób, jak przewiduje umowa.

Jeżeli umowa spółki uzależnia zbycie od zgody spółki, ale nie wskazuje nic na temat sposobu uzyskania zgody – zgody udziela zarząd w formie pisemnej. Zbywca powinien zwrócić się do spółki o wyrażenie zgody.

Po uzyskaniu zgody dojdzie do zawarcia umowy, poinformowania spółki o zbyciu (z okazaniem kopii umowy). Takie działanie wywoła ten skutek, że nabywca od dnia poinformowania spółki o nabyciu jest wobec niej jej wspólnikiem. Zarząd musi zmienić listę wspólników.

Nowy wspólnik odbywa nadzwyczajne zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania i dokona zmiany nazwy spółki. Takie zgromadzenie musi być zaprotokołowane przez notariusza.

Zgłoszenie zmian do KRS

Teraz wystarczy zgłosić te zmiany do KRS. Niezbędne są:

• druk KRS-Z3,
• druk KRS-ZE – wykreślnie dotychczasowego wspólnika oraz wpisanie nowego wspólnika (mającego co najmniej 10% udziałów),
• kopia umowy zbycia udziałów,
• nowa lista wspólników,
• protokół ze zgromadzenia wspólników (akt notarialny),
• dane osobowe oraz adres zamieszkania, siedziby osób/podmiotów uprawnionych do powołania zarządu – byłby to prawdopodobnie nowy wspólnik,
• dane osobowe członka zarządu oraz adres zamieszkania, PESEL
• opłat sądowa (350 zł).

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.