Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zmiana zarządu spółki a pełnomocnictwo

Autor: Tomasz Krupiński • Opublikowane: 2015-07-31

Pracuję w spółce z o.o. i posiadam pełnomocnictwa do załatwienia pewnych spraw np. w US czy ZUS, w kontaktach z bankami. Spółka zostaje sprzedana za granicę, ale będzie działać tak jak przedtem, tylko zmieni się osoba udziałowca i zarząd. Czy pełnomocnictwa dane przed sprzedażą i zmianą będą obowiązywać cały czas, czy nowy zarząd musi dać nowe pełnomocnictwa? Jakie byłoby najlepsze, tak żebym nie odpowiadała za spółkę własną głową, ale mogła załatwiać podstawowe sprawy, także w bankach?

Tomasz Krupiński

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Z Pani relacji wynika, że pracuje Pani w spółce z o.o. i posiada Pani pełnomocnictwa do załatwiania pewnych spraw np. w urzędzie skarbowym, ZUS czy w kontaktach z bankami. Obecnie spółka zostaje sprzedana za granicę, ale będzie działać tak jak przedtem, a jedynie zmieni się osoba udziałowca i zarząd. Z uwagi na powyższe pyta Pani, czy pełnomocnictwa udzielone Pani przed sprzedażą i zmianami w spółce, będą obowiązywać cały czas, czy też nowy zarząd musi udzielić nowych pełnomocnictw.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Pyta Pani także, jakie byłoby najlepsze pełnomocnictwo, aby Pani nie ponosiła odpowiedzialności za spółkę, ale mogła załatwiać podstawowe sprawy, także sprawy w bankach.

Należy przede wszystkim zaznaczyć i ustalić, jaki charakter pełnomocnictwa Pani posiada, a mianowicie, czy otrzymała Pani pełnomocnictwo od danych osób jako członków zarządu, czy też było to pełnomocnictwo udzielone co prawda przez ,arząd, jednak do reprezentowania spółki na zewnątrz.

Zgodnie z art. 101 Kodeksu cywilnego:

„§ 1. Pełnomocnictwo może być w każdym czasie odwołane, chyba że mocodawca zrzekł się odwołania pełnomocnictwa z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa.

§ 2. Umocowanie wygasa ze śmiercią mocodawcy lub pełnomocnika, chyba że w pełnomocnictwie inaczej zastrzeżono z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa”.

W Pani przypadku pełnomocnictwo udzielił zarząd jako organ reprezentujący spółkę na zewnątrz i zostało to dokonane w imieniu i na rzecz spółki z o.o. jako osoby prawnej. Tak więc zmiany w organie spółki nie mają żadnego wpływu na treść udzielonego przez spółkę pełnomocnictwa, chyba że jest to wyraźnie uregulowane w treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo udzielone przez osoby działające jako członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z zasadami reprezentacji spółki powoduje zawiązanie stosunku prawnego pomiędzy pełnomocnikiem a spółką, a nie osobami członków zarządu. W związku z tym, jeżeli w organach spółki dochodzi do zmian osobowych, nie wpływa to na ważność udzielonego wcześniej pełnomocnictwa. Wynika to przede wszystkim z faktu, że spółka jest podmiotem odrębnym, funkcjonującym samodzielnie w obrocie prawnym.

Swoboda umów dopuszcza jednak uregulowanie, że pełnomocnictwo wygasa z chwilą jakiejkolwiek (lub konkretnie wskazanej) zmiany osobowej w zarządzie spółki. Sprzedaż spółki i zmiana jej siedziby nie powoduje jej zmiany podmiotowej, stąd moim zdaniem nie ma podstaw ku temu, aby przyjąć, że pełnomocnictwo do reprezentowania spółki wygasa, chyba że, jak już wspomniałem, inaczej zastrzeżono w treści pełnomocnictwa. Dopiero śmierć mocodawcy (likwidacja bądź upadłość likwidacyjna spółki) spowoduje, że spółka „umiera”, czyli na omawianym gruncie dochodzi do śmierci mocodawcy.

Trudno powiedzieć, w jaki sposób powinna się Pani zabezpieczyć przy odpowiedzialności za czynności dokonane w oparciu o udzielone Pani pełnomocnictwo.  Moim zdaniem dla Pani najbardziej pewne jest pełnomocnictwo jak najbardziej szczegółowe w swojej treści, bowiem to mocodawca w treści takiego pełnomocnictwa określa tak szczegółowo, jak to możliwe, jaką czynność ma Pani dokonać, na jakich warunkach i w jakiej formie.

Najmniej pewne dla Pani jest niewątpliwe pełnomocnictwo ogólne – np. do wszystkich czynności sądowych i pozasądowych, którego ograniczenie przewiduje jedynie ustawa. Zgodnie z art. 95 Kodeksu cywilnego z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, można dokonać czynności prawnej przez przedstawiciela. Czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego.

Jak stwierdził Stanisław Rudnicki, autor komentarza, istotą przedstawicielstwa jest działanie przedstawiciela w imieniu reprezentowanego i na jego rzecz. Oznacza to, że czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach jego umocowania wywołuje związane z nią skutki prawne bezpośrednio w sferze prawnej reprezentowanego.

Pełnomocnik spółki z o.o. do reprezentowania spraw spółki działa więc w imieniu i na rzecz spółki. Oznacza to, że skutki prawne czynności prawnej podjętej przez pełnomocnika w granicach jego pełnomocnictwa odnoszą skutki bezpośrednio dla spółki. To spółka odpowiada za wywiązanie się z umów, które zawarł w jej imieniu pełnomocnik, o ile zawieranie takich umów objęte było dzielonym pełnomocnictwem. W tej sytuacji swoje roszczenia wierzyciel może kierować jedynie wobec spółki, a nie pełnomocnika.

Inaczej ma się rzecz w sytuacji, gdy pełnomocnik przekracza swoje umocowanie. W tej sytuacji, zgodnie z art. 103, jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.

W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.

Musi Pani jednak pamiętać o tym, że jako pełnomocnik ponosi Pani odpowiedzialność wobec spółki w ramach łączącego Panią i spółkę stosunku prawnego (najczęściej jest to umowa–zlecenie). Jeśli pełnomocnik w wyniku nierzetelnego działania zawinionego spowodował, że spółka poniosła stratę, wówczas pełnomocnik odpowiada za powstałą w ten sposób szkodę.

W myśl art. 471 w razie nienależytego wykonania zobowiązania dłużnik jest zobowiązany do naprawienia wynikłej z niego szkody, chyba, że nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które odpowiedzialności nie ponosi. Treść tego przepisu stanowi o domniemaniu odpowiedzialności zobowiązanego ex contractu, którego obalenie polega na niemożności przypisania mu winy umyślnej lub nieumyślnej. Odpowiedzialność dłużnika uzależniona jest od wystąpienia przesłanek odpowiedzialności, tj. szkody, nienależytego wykonania zobowiązania, na skutek okoliczności, za które dłużnik z mocy umowy lub ustawy ponosi odpowiedzialność, oraz związku przyczynowego między faktem nienależytego wykonania lub niewykonania zobowiązania a szkodą.

W sytuacji, gdy spółka uważa, że pełnomocnik nie wykonał prawidłowo tego, do czego się zobowiązał, to spółka musi wykazać, iż niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków pełnomocnika spowodowało szkodę w majątku spółki. Szkoda spółki musi wynikać z niezachowania należytej staranności przez pełnomocnika.

Musi więc być Pani świadoma, że pełnomocnik nie ponosi odpowiedzialności odszkodowawczej w każdej sytuacji, w której negatywnie zostały ocenione podjęte przez niego decyzje. Jeśli jednak spółka wykaże, że z winy pełnomocnika (świadomie, lub z powodu niedbalstwa albo lekkomyślności) spółka poniosła szkodę oraz pomiędzy działaniem pełnomocnika a szkodą spółki istnieje związek przyczynowy, to spółka ma szanse na wygranie procesu sądowego o zapłatę odszkodowania od pełnomocnika.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Zbycie udziałów w spółce z o.o. przy braku regulacji w umowie spółki

Chciałabym zbyć moje udziały w spółce z o.o. Jak sformułować pismo do udziałowców o sprzedaży udziału oraz jaką wartość podać dla udziału?

Spółka z jednym udziałowcem - członkiem zarządu

Prowadzę spółkę z o.o., będąc jednocześnie jedynym udziałowcem i jedynym członkiem zarządu. Podobno dla ZUS nie mogę być jej pracownikiem. Czy to prawda? Spółka zatrudnia też moją żonę na umowę o pracę. Czy to wiąże się z jakimiś problemami w świetle prawa lub przepisów ZUS? Czy w przyszłości może mieć problemy ze świadczeniami z ZUS?

Świadczenie usług na rzecz spółki przez członka zarządu

Jest spółka z o.o. założona przez dwóch wspólników; w zarządzie jest tylko jeden z nich (księgowy). Zarządza on spółką i nie pobiera żadnego wynagrodzenia za swoje usługi, również nie jest w niej zatrudniony na umowę o pracę. Udziałowiec ten prowadzi również odrębną jednoosobową działalność gospodarczą i świadczy usługi dla tej spółki. Spółka zleca mu prowadzenie spraw jej klientów, za co na koniec miesiąca wypłacane jest mu wynagrodzenie na podstawie wystawionej przez niego faktury. Czy takie postępowanie może być zakwestionowane przez urząd skarbowy, jeśli tak, proszę o podanie możliwego rozwiązania tej sytuacji?

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Jestem właścicielem udziałów w spółce z o.o. i wspólnikiem. Kilka lat temu zmarła moja żona, która nie była wspólnikiem. Jedynymi spadkobiercami jestem ja i mój syn. Syn nie był pełnoletni w momencie śmierci żony. Postanowieniem sądu dziedziczy 1/4 naszego majątku wspólnego i 1/4 ja. Postanowienie dotyczy tylko proporcji podziału i nie określa, co konkretnie wchodzi w masę spadkową. Udziały w spółce z o.o. objąłem w trakcie trwania małżeństwa. W umowie spółki nie ma żadnych zapisów odnośnie działań w przypadku śmierci wspólnika, czy też małżonka wspólnika. Syn obecnie jest już pełnoletni i pomyślałem o uporządkowaniu tych spraw. Skoro udziały objąłem w trakcie trwania małżeństwa, domyślnie z majątku wspólnego, to synowi należy się 1/4 udziałów w spadku po matce. Co powinienem zrobić? Jaki jest jego status i prawa względem spółki? Czy powinienem mu przekazać 1/4 wszystkich dywidend, które dostałem przez te lata? Jeśli tak, to jak to zrobić formalnie?

Pozwanie członka zarządu spółki z o.o.

Spółka z o.o. wzięła kredyt na rozwinięcie działalności w 2013 r., ale po roku przestała go spłacać. Jako wspólnik spółki zostałem poręczycielem tego kredytu, spłacam go w całości za spółkę. Spółka nie reagowała na wezwania do zapłaty, więc skierowałem sprawę do sądu i otrzymałem sądowy nakaz zapłaty należności (na razie sumy rat za okres 8 miesięcy). Czy będę mógł pozwać członków zarządu do uregulowania należności z ich własnego majątku, jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna? A co jeśli członek zarządu dowie się, że jest na spółkę nakaz zapłaty, i ogłosi np. dzisiaj upadłość spółki? Czy uniknie swoich dotychczasowych zobowiązań i dalszych, do końca spłaty kredytu?

Kto może podpisać umowę o pracę ze wspólnikiem spółki?

Spółka z o.o. mająca dwóch wspólników chce podpisać umowę o pracę z jednym z nich. Nie została powołana rada nadzorcza. Kto może podpisać umowę o pracę z jednym ze wspólników i czy trzeba w tej sytuacji zmienić zapisy w KRS, a jeśli tak, to jakie?

Czy wspólnicy mogą przejąć dwa pojazdy spółki?

Czy wspólnicy spółki z o.o. mogą przejąć dwa pojazdy należące do majtku spółki bez zakupu tych pojazdów i czy potrzebna jest do tego jakaś nadzwyczajna sytuacja, np. likwidacja spółki? Spółka na dzień dzisiejszy nie funkcjonuje w pełnym zakresie. Ma zobowiązanie kredytowe na najbliższe lata, które jest regularnie spłacane. Jak to wygląda od strony podatkowej?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}