Zmiana zarządu spółki a pełnomocnictwo

• Data: 2024-06-07 • Autor: Tomasz Krupiński

Pracuję w spółce z o.o. i posiadam pełnomocnictwa do załatwienia pewnych spraw np. w US czy ZUS, w kontaktach z bankami. Spółka zostaje sprzedana za granicę, ale będzie działać tak jak przedtem, tylko zmieni się osoba udziałowca i zarząd. Czy pełnomocnictwa dane przed sprzedażą i zmianą będą obowiązywać cały czas, czy nowy zarząd musi dać nowe pełnomocnictwa? Jakie byłoby najlepsze, tak żebym nie odpowiadała za spółkę własną głową, ale mogła załatwiać podstawowe sprawy, także w bankach?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zmiana zarządu spółki a pełnomocnictwo

Zmiana udziałowca i zarządu spółki a pełnomocnictwo udzielone przed sprzedażą i zmianami w spółce

Z Pani relacji wynika, że pracuje Pani w spółce z o.o. i posiada Pani pełnomocnictwa do załatwiania pewnych spraw np. w urzędzie skarbowym, ZUS czy w kontaktach z bankami. Obecnie spółka zostaje sprzedana za granicę, ale będzie działać tak jak przedtem, a jedynie zmieni się osoba udziałowca i zarząd. Z uwagi na powyższe pyta Pani, czy pełnomocnictwa udzielone Pani przed sprzedażą i zmianami w spółce, będą obowiązywać cały czas, czy też nowy zarząd musi udzielić nowych pełnomocnictw.

Pyta Pani także, jakie byłoby najlepsze pełnomocnictwo, aby Pani nie ponosiła odpowiedzialności za spółkę, ale mogła załatwiać podstawowe sprawy, także sprawy w bankach.

Należy przede wszystkim zaznaczyć i ustalić, jaki charakter pełnomocnictwa Pani posiada, a mianowicie, czy otrzymała Pani pełnomocnictwo od danych osób jako członków zarządu, czy też było to pełnomocnictwo udzielone co prawda przez ,arząd, jednak do reprezentowania spółki na zewnątrz.

Zobacz też: Powołanie pełnomocnika przez zarząd

Masz problem prawny? Kliknij tutaj i zapytaj prawnika ›

Czy zmiany w organie spółki mają wpływ na udzielone pełnomocnictwo?

Zgodnie z art. 101 Kodeksu cywilnego:

„§ 1. Pełnomocnictwo może być w każdym czasie odwołane, chyba że mocodawca zrzekł się odwołania pełnomocnictwa z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa.

§ 2. Umocowanie wygasa ze śmiercią mocodawcy lub pełnomocnika, chyba że w pełnomocnictwie inaczej zastrzeżono z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa”.

W Pani przypadku pełnomocnictwo udzielił zarząd jako organ reprezentujący spółkę na zewnątrz i zostało to dokonane w imieniu i na rzecz spółki z o.o. jako osoby prawnej. Tak więc zmiany w organie spółki nie mają żadnego wpływu na treść udzielonego przez spółkę pełnomocnictwa, chyba że jest to wyraźnie uregulowane w treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo udzielone przez osoby działające jako członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z zasadami reprezentacji spółki powoduje zawiązanie stosunku prawnego pomiędzy pełnomocnikiem a spółką, a nie osobami członków zarządu. W związku z tym, jeżeli w organach spółki dochodzi do zmian osobowych, nie wpływa to na ważność udzielonego wcześniej pełnomocnictwa. Wynika to przede wszystkim z faktu, że spółka jest podmiotem odrębnym, funkcjonującym samodzielnie w obrocie prawnym.

Przeczytaj też: Zmiana prezesa w spółce z o.o.

Masz problem prawny? Kliknij tutaj i zapytaj prawnika ›

Zmiany osobowe w zarządzie spółki a udzielone pełnomocnictwo 

Swoboda umów dopuszcza jednak uregulowanie, że pełnomocnictwo wygasa z chwilą jakiejkolwiek (lub konkretnie wskazanej) zmiany osobowej w zarządzie spółki. Sprzedaż spółki i zmiana jej siedziby nie powoduje jej zmiany podmiotowej, stąd moim zdaniem nie ma podstaw ku temu, aby przyjąć, że pełnomocnictwo do reprezentowania spółki wygasa, chyba że, jak już wspomniałem, inaczej zastrzeżono w treści pełnomocnictwa. Dopiero śmierć mocodawcy (likwidacja bądź upadłość likwidacyjna spółki) spowoduje, że spółka „umiera”, czyli na omawianym gruncie dochodzi do śmierci mocodawcy.

Trudno powiedzieć, w jaki sposób powinna się Pani zabezpieczyć przy odpowiedzialności za czynności dokonane w oparciu o udzielone Pani pełnomocnictwo.  Moim zdaniem dla Pani najbardziej pewne jest pełnomocnictwo jak najbardziej szczegółowe w swojej treści, bowiem to mocodawca w treści takiego pełnomocnictwa określa tak szczegółowo, jak to możliwe, jaką czynność ma Pani dokonać, na jakich warunkach i w jakiej formie.

Najmniej pewne dla Pani jest niewątpliwe pełnomocnictwo ogólne – np. do wszystkich czynności sądowych i pozasądowych, którego ograniczenie przewiduje jedynie ustawa. Zgodnie z art. 95 Kodeksu cywilnego z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, można dokonać czynności prawnej przez przedstawiciela. Czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego.

Jak stwierdził Stanisław Rudnicki, autor komentarza, istotą przedstawicielstwa jest działanie przedstawiciela w imieniu reprezentowanego i na jego rzecz. Oznacza to, że czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach jego umocowania wywołuje związane z nią skutki prawne bezpośrednio w sferze prawnej reprezentowanego.

Skutki prawne czynności prawnej podjętej przez pełnomocnika spółki z o.o.

Pełnomocnik spółki z o.o. do reprezentowania spraw spółki działa więc w imieniu i na rzecz spółki. Oznacza to, że skutki prawne czynności prawnej podjętej przez pełnomocnika w granicach jego pełnomocnictwa odnoszą skutki bezpośrednio dla spółki. To spółka odpowiada za wywiązanie się z umów, które zawarł w jej imieniu pełnomocnik, o ile zawieranie takich umów objęte było dzielonym pełnomocnictwem. W tej sytuacji swoje roszczenia wierzyciel może kierować jedynie wobec spółki, a nie pełnomocnika.

Inaczej ma się rzecz w sytuacji, gdy pełnomocnik przekracza swoje umocowanie. W tej sytuacji, zgodnie z art. 103, jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.

W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.

Potrzebujesz pomocy prawnika? Kliknij tutaj i opisz swój problem ›

Odpowiedzialność pełnomocnika za stratę poniesioną przez spółkę w wyniku nierzetelnego działania pełnomocnika

Musi Pani jednak pamiętać o tym, że jako pełnomocnik ponosi Pani odpowiedzialność wobec spółki w ramach łączącego Panią i spółkę stosunku prawnego (najczęściej jest to umowa–zlecenie). Jeśli pełnomocnik w wyniku nierzetelnego działania zawinionego spowodował, że spółka poniosła stratę, wówczas pełnomocnik odpowiada za powstałą w ten sposób szkodę.

W myśl art. 471 w razie nienależytego wykonania zobowiązania dłużnik jest zobowiązany do naprawienia wynikłej z niego szkody, chyba, że nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które odpowiedzialności nie ponosi. Treść tego przepisu stanowi o domniemaniu odpowiedzialności zobowiązanego ex contractu, którego obalenie polega na niemożności przypisania mu winy umyślnej lub nieumyślnej. Odpowiedzialność dłużnika uzależniona jest od wystąpienia przesłanek odpowiedzialności, tj. szkody, nienależytego wykonania zobowiązania, na skutek okoliczności, za które dłużnik z mocy umowy lub ustawy ponosi odpowiedzialność, oraz związku przyczynowego między faktem nienależytego wykonania lub niewykonania zobowiązania a szkodą.

Kliknij tutaj i zapytaj prawnika online ›

Odpowiedzialność odszkodowawcza pełnomocnika spółki 

W sytuacji, gdy spółka uważa, że pełnomocnik nie wykonał prawidłowo tego, do czego się zobowiązał, to spółka musi wykazać, iż niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków pełnomocnika spowodowało szkodę w majątku spółki. Szkoda spółki musi wynikać z niezachowania należytej staranności przez pełnomocnika.

Musi więc być Pani świadoma, że pełnomocnik nie ponosi odpowiedzialności odszkodowawczej w każdej sytuacji, w której negatywnie zostały ocenione podjęte przez niego decyzje. Jeśli jednak spółka wykaże, że z winy pełnomocnika (świadomie, lub z powodu niedbalstwa albo lekkomyślności) spółka poniosła szkodę oraz pomiędzy działaniem pełnomocnika a szkodą spółki istnieje związek przyczynowy, to spółka ma szanse na wygranie procesu sądowego o zapłatę odszkodowania od pełnomocnika.

Przykłady

 

Pełnomocnictwo a zmiana zarządu

Pani Anna pracuje w spółce z o.o. jako główny księgowy i posiada pełnomocnictwo do załatwiania spraw w Urzędzie Skarbowym oraz ZUS. Gdy spółka została sprzedana zagranicznemu inwestorowi, nowy zarząd przejął obowiązki bez zmian w strukturze operacyjnej. Mimo zmiany właściciela, pełnomocnictwo Pani Anny pozostało w mocy, ponieważ zostało udzielone przez spółkę, a nie indywidualnych członków zarządu. Nowy zarząd uznał, że nie ma potrzeby udzielania nowych pełnomocnictw, co pozwoliło Pani Annie kontynuować swoje obowiązki bez przeszkód.

 

Pełnomocnictwo w kontaktach z bankami

Pan Jan, dyrektor finansowy w spółce z o.o., miał pełnomocnictwo do zarządzania kontami bankowymi spółki. Po sprzedaży spółki nowy właściciel zdecydował o zmianie zarządu. Nowy zarząd początkowo planował odwołanie wszystkich dotychczasowych pełnomocnictw, aby dokładnie zrozumieć zakres ich działania i uniknąć ryzyka. Po analizie zdecydowano jednak, że pełnomocnictwo Pana Jana pozostanie w mocy, a jedynie dokonano jego aktualizacji, aby odzwierciedlić nową strukturę zarządu. Dzięki temu Pan Jan mógł nadal efektywnie zarządzać finansami spółki.

 

Odpowiedzialność pełnomocnika a zmiana zarządu

Pani Ewa, menedżer operacyjny w spółce z o.o., otrzymała pełnomocnictwo do negocjacji i podpisywania umów z kluczowymi dostawcami. Po sprzedaży spółki do zagranicznego inwestora i zmianie zarządu, pełnomocnictwo Pani Ewy zostało poddane rewizji. Nowy zarząd postanowił, że pełnomocnictwo będzie obowiązywać nadal, ale jednocześnie zawarł z Panią Ewą aneks do umowy o pracę, precyzujący jej odpowiedzialność i granice działania. W ten sposób Pani Ewa mogła kontynuować swoją pracę, mając pewność, że jej działania są zgodne z nowymi wytycznymi zarządu, a jej odpowiedzialność została jasno określona.

Podsumowanie

 

Zmiana zarządu lub właściciela spółki z o.o. nie powoduje automatycznego wygaśnięcia udzielonych wcześniej pełnomocnictw, chyba że jest to wyraźnie zaznaczone w treści pełnomocnictwa. Kluczowe jest, aby pełnomocnictwo było precyzyjnie sformułowane, co pozwoli na uniknięcie niejasności i zabezpieczenie interesów zarówno spółki, jak i pełnomocnika. Nowy zarząd powinien dokonać przeglądu istniejących pełnomocnictw i, jeśli to konieczne, odpowiednio je zaktualizować.

Oferta porad prawnych

 

Oferujemy profesjonalne porady prawne online oraz kompleksowe przygotowanie pism, aby zapewnić bezpieczeństwo i zgodność działań Państwa spółki z obowiązującymi przepisami prawa. Skontaktuj się z nami, aby uzyskać fachową pomoc i wsparcie w każdej sytuacji prawnej. Aby skorzystać z naszych usług, opisz swój problem w formularzu pod artykułem.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.


Zapytaj prawnika - porady prawne online

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Tomasz Krupiński

O autorze: Tomasz Krupiński

Radca prawny z kilkunastoletnim doświadczeniem, magister prawa, absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie. Specjalizuje się w prawie nieruchomości i prawie lokalowym (wykup mieszkań, najem, eksmisje, zasiedzenia itp.) oraz w prawie rodzinnym (rozwody, alimenty, podział majątku itp.). Doradza też wspólnotom mieszkaniowym i zarządcom nieruchomości (sam również ma uprawnienia zarządcy). Prowadzi własną kancelarię i reprezentuje naszych klientów w sądach.


Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

eporady24.pl

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

rozwodowy.pl

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

sluzebnosc.info

Szukamy prawnika »