Jak zlikwidować spółkę z o.o. przez system S24?

• Data: 2024-03-17 • Autor: Tomasz Krupiński

Mam pytanie w sprawie sp. z o.o. założonej w systemie S24, którą ze wspólnikiem chcielibyśmy zlikwidować. Spółka posiada znikomy majątek. Jak zlikwidować taką spółkę z o.o. za pośrednictwem systemu elektronicznego?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Jak zlikwidować spółkę z o.o. przez system S24?

Procedura likwidacji spółki z o.o.

Na procedurę likwidacji składa się szereg czynności proceduralnych. W pierwszym rzędzie należy dokonać otwarcia likwidacji. Wspólnicy mogą podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki (art. 246 § 1 K.s.h.) większością 2/3 głosów. Jak trafnie przyjął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 lipca 2012 r. (IV CSK 16/12, LEX nr 1228450), zgromadzenie wspólników zwołane przez kuratora ustanowionego na podstawie art. 42 K.c. jest uprawnione do podjęcia uchwały o likwidacji spółki, nawet jeśli kurator nie podjął najpierw starań o powołanie organów spółki objętej kuratelą. Decyzja co do dalszego istnienia spółki leży bowiem przede wszystkim w gestii wspólników, a nie kuratora. Jeśli sami wspólnicy nie są zainteresowani w dalszym funkcjonowaniu spółki i wyrażają to poprzez podjęcie stosownej uchwały, to bezprzedmiotowe jest podejmowanie przez kuratora prób mających na celu powołanie organów do prowadzenia spraw spółki.

Zobacz też: Kurator w spółce z o.o.

Masz problem prawny? Kliknij tutaj i zapytaj prawnika ›

Likwidacja spółki zakładanej elektronicznie

W przypadku spółki zakładanej elektronicznie również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

Fakt otwarcia likwidacji, ustanowienia likwidatora czy likwidatorów, ich imiona i nazwiska oraz adresy i sposób reprezentowania spółki (jak również każda zmiana w tym zakresie) wymaga zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) oraz ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgłoszenie składane jest przez zgromadzenie wspólników nie później niż 7 dni od dnia podjęcia uchwały o likwidacji spółki, na formularzu KRS-Z61 wraz z załącznikami KRS-ZR, KRS-ZK oraz KRS-ZL – o ile w spółce był ustanowiony prokurent.

Likwidatorami, co do zasady są członkowie zarządu – wówczas nie trzeba odwoływać członków zarządu.

Przeczytaj też: Zmiana nazwiska wspólnika S24

Potrzebujesz pomocy prawnika? Kliknij tutaj i opisz swój problem ›

Rozwiązanie spółki zarejestrowanej elektronicznie

Spółka z o.o. zarejestrowana elektronicznie (w trybie S24) może również zostać rozwiązana w sposób elektroniczny. Wystarczy, aby uchwała o rozwiązaniu spółki została podpisana przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym ePUAP.

Do zgłoszenia należy dołączyć:

  • zgodę likwidatorów na pełnienie przez nich funkcji – taka zgoda nie jest wymagana, jeśli wniosek składają likwidatorzy;
  • uchwałę zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji w formie aktu notarialnego, a w przypadku elektronicznego trybu – elektroniczny wzorzec uchwały wraz z oświadczeniami o jej podjęciu opatrzonymi podpisami wspólników potwierdzonymi, np. profilami zaufanymi ePUAP;
  • zatwierdzony bilans otwarcia likwidacji – jeżeli nie załączy Pan bilansu to sąd rejestrowy wezwie Pana do uzupełnienia braków formalnych, tj. dostarczenia zatwierdzonego bilansu otwarcia likwidacji.

Kliknij tutaj i zapytaj prawnika online ›

Zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki z o.o.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji sąd rejestrowy rozpoznaje nie później niż w terminie 7 dni od daty złożenia wniosku.

Wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym składa się na formularzu MSiG-M1. Do wniosku należy dołączyć treść ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w przeciągu 3-miesiecy.

Od ukazania się ogłoszenia wierzyciele spółki z o.o. mają 3 miesiące na zgłoszenie likwidatorom wszelkich wierzytelności wobec spółki.

Po upływie tych wymaganych trzech miesięcy podejmujecie Panowie uchwałę o rozwiązaniu spółki i wnosicie o jej wykreślenie.

Przykłady

Przykład 1: Spółka IT z małą liczbą aktywów

Jan i Anna prowadzą małą spółkę z o.o. specjalizującą się w rozwoju oprogramowania. Po kilku latach działalności postanawiają zakończyć projekt i rozwiązać spółkę, ponieważ zmieniają branżę. Decyzję o likwidacji podejmują jednomyślnie. Wykorzystując system S24, podpisują elektronicznie uchwałę o rozwiązaniu spółki. Następnie, jako zarząd, sami pełnią rolę likwidatorów. Zgłaszają otwarcie likwidacji do KRS elektronicznie, dołączając do wniosku zatwierdzony bilans otwarcia likwidacji. Po upływie okresu na zgłaszanie wierzytelności, zakończają likwidację i wnioskują o wykreślenie spółki z rejestru.

 

Przykład 2: Rodzinna spółka handlowa

Magdalena i jej brat Tomasz prowadzą rodzinną spółkę z o.o., zajmującą się handlem artykułami biurowymi. Po latach owocnej pracy postanawiają przekształcić działalność w nową formę prawną i rozwiązać dotychczasową spółkę. Po podjęciu uchwały o likwidacji w trybie elektronicznym, z pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego, zgłaszają fakt otwarcia likwidacji do KRS online. Jako że są jedynymi wspólnikami, sami przejmują obowiązki likwidatorów. Po przeprowadzeniu procedury likwidacyjnej, w tym opublikowaniu ogłoszenia dla wierzycieli i oczekiwaniu wymaganych 3 miesięcy, wnioskują o wykreślenie spółki z KRS.

 

Przykład 3: Startup technologiczny bez dalszych perspektyw rozwoju

Karol i Beata, wspólnicy startupu technologicznego, stwierdzają, że ich projekt nie ma dalszych perspektyw rozwoju. Postanawiają zlikwidować spółkę z o.o., aby móc skoncentrować się na nowych przedsięwzięciach. Korzystając z systemu S24, podpisują elektronicznie uchwałę o rozwiązaniu i likwidacji spółki. Proces likwidacji prowadzą samodzielnie, zgłaszając wszystkie wymagane dokumenty przez internet. Po upływie okresu dla wierzycieli i zatwierdzeniu finalnych rozliczeń, składają wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców.

Podsumowanie

Procedura likwidacji spółki z o.o. za pośrednictwem systemu elektronicznego jest uproszczona i umożliwia wspólnikom sprawną realizację całego procesu. Kluczowe etapy obejmują jednomyślne podjęcie uchwały o likwidacji, pełnienie funkcji likwidatorów przez wspólników lub zarząd, a także zgłoszenie i finalizację likwidacji w Krajowym Rejestrze Sądowym online. Dzięki możliwościom systemu S24, nawet spółki z ograniczonym majątkiem mogą zakończyć swoją działalność w sposób zorganizowany i bez zbędnych formalności.

Oferta porad prawnych

Potrzebujesz wsparcia w likwidacji spółki z o.o. przez system elektroniczny? Skorzystaj z naszych porad prawnych online i profesjonalnego sporządzania wymaganych dokumentów. Z nami proces likwidacji będzie szybki, bezproblemowy i zgodny z obowiązującymi przepisami. Aby skorzystać z naszych usług, opisz swój problem w formularzu pod artykułem.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
2. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2012 r., sygn, akt IV CSK 16/12
3. Portal S24 - https://ekrs.ms.gov.pl/s24/

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.


Zapytaj prawnika - porady prawne online

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Tomasz Krupiński

O autorze: Tomasz Krupiński

Radca prawny z kilkunastoletnim doświadczeniem, magister prawa, absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie. Specjalizuje się w prawie nieruchomości i prawie lokalowym (wykup mieszkań, najem, eksmisje, zasiedzenia itp.) oraz w prawie rodzinnym (rozwody, alimenty, podział majątku itp.). Doradza też wspólnotom mieszkaniowym i zarządcom nieruchomości (sam również ma uprawnienia zarządcy). Prowadzi własną kancelarię i reprezentuje naszych klientów w sądach.


Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

eporady24.pl

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

rozwodowy.pl

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

sluzebnosc.info

Szukamy prawnika »