Jak zlikwidować spółkę z o.o. za pośrednictwem systemu elektronicznego

Procedura likwidacji spółki z o.o.

Na procedurę likwidacji składa się szereg czynności proceduralnych. W pierwszym rzędzie należy dokonać otwarcia likwidacji. Wspólnicy mogą podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki (art. 246 § 1 K.s.h.) większością 2/3 głosów. Jak trafnie przyjął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 lipca 2012 r. (IV CSK 16/12, LEX nr 1228450), zgromadzenie wspólników zwołane przez kuratora ustanowionego na podstawie art. 42 K.c. jest uprawnione do podjęcia uchwały o likwidacji spółki, nawet jeśli kurator nie podjął najpierw starań o powołanie organów spółki objętej kuratelą. Decyzja co do dalszego istnienia spółki leży bowiem przede wszystkim w gestii wspólników, a nie kuratora. Jeśli sami wspólnicy nie są zainteresowani w dalszym funkcjonowaniu spółki i wyrażają to poprzez podjęcie stosownej uchwały, to bezprzedmiotowe jest podejmowanie przez kuratora prób mających na celu powołanie organów do prowadzenia spraw spółki.

Zobacz też: Kurator w spółce z o.o.

Likwidacja spółki zakładanej elektronicznie

W przypadku spółki zakładanej elektronicznie również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

Fakt otwarcia likwidacji, ustanowienia likwidatora czy likwidatorów, ich imiona i nazwiska oraz adresy i sposób reprezentowania spółki (jak również każda zmiana w tym zakresie) wymaga zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) oraz ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgłoszenie składane jest przez zgromadzenie wspólników nie później niż 7 dni od dnia podjęcia uchwały o likwidacji spółki, na formularzu KRS-Z61 wraz z załącznikami KRS-ZR, KRS-ZK oraz KRS-ZL – o ile w spółce był ustanowiony prokurent.

Likwidatorami, co do zasady są członkowie zarządu – wówczas nie trzeba odwoływać członków zarządu.

Przeczytaj też: Zmiana nazwiska wspólnika S24

Rozwiązanie spółki zarejestrowanej elektronicznie

Spółka z o.o. zarejestrowana elektronicznie (w trybie S24) może również zostać rozwiązana w sposób elektroniczny. Wystarczy, aby uchwała o rozwiązaniu spółki została podpisana przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym ePUAP.

Do zgłoszenia należy dołączyć:

• zgodę likwidatorów na pełnienie przez nich funkcji – taka zgoda nie jest wymagana, jeśli wniosek składają likwidatorzy;
• uchwałę zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji w formie aktu notarialnego, a w przypadku elektronicznego trybu – elektroniczny wzorzec uchwały wraz z oświadczeniami o jej podjęciu opatrzonymi podpisami wspólników potwierdzonymi, np. profilami zaufanymi ePUAP;
• zatwierdzony bilans otwarcia likwidacji – jeżeli nie załączy Pan bilansu to sąd rejestrowy wezwie Pana do uzupełnienia braków formalnych, tj. dostarczenia zatwierdzonego bilansu otwarcia likwidacji.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki z o.o.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji sąd rejestrowy rozpoznaje nie później niż w terminie 7 dni od daty złożenia wniosku.

Wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym składa się na formularzu MSiG-M1. Do wniosku należy dołączyć treść ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w przeciągu 3-miesiecy.

Od ukazania się ogłoszenia wierzyciele spółki z o.o. mają 3 miesiące na zgłoszenie likwidatorom wszelkich wierzytelności wobec spółki.

Po upływie tych wymaganych trzech miesięcy podejmujecie Panowie uchwałę o rozwiązaniu spółki i wnosicie o jej wykreślenie.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej  ▼▼▼