Jak zlikwidować spółkę z o.o. przez S24?

Otwarcie likwidacji spółki z o.o.

Likwidacja spółki z o.o. rozpoczyna się od wystąpienia przyczyny rozwiązania spółki. W typowej sytuacji będzie to uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. Zgodnie z art. 246 § 1 K.s.h. uchwała dotycząca rozwiązania spółki wymaga co do zasady większości 2/3 głosów, chyba że umowa spółki przewiduje warunki surowsze.

W przypadku spółki zarejestrowanej w S24 uchwała może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym, jeżeli w danym przypadku system pozwala na taką czynność. Dokument powinien zostać opatrzony podpisem kwalifikowanym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym przez osoby wymagane dla skutecznego podjęcia uchwały.

W orzecznictwie podkreśla się, że decyzja o dalszym bycie spółki należy przede wszystkim do wspólników. W wyroku z dnia 5 lipca 2012 r., sygn. akt IV CSK 16/12, Sąd Najwyższy wskazał, że zgromadzenie wspólników zwołane przez kuratora ustanowionego dla spółki może podjąć uchwałę o jej rozwiązaniu, jeżeli wspólnicy nie są zainteresowani dalszym funkcjonowaniem podmiotu.

Czy likwidację spółki z S24 można przeprowadzić elektronicznie?

Tak, ale trzeba odróżnić podjęcie uchwały w S24 od całej procedury likwidacyjnej. System S24 umożliwia obsługę wybranych czynności przy użyciu wzorców dokumentów. Jeżeli spółka została założona w S24 i jej sytuacja odpowiada funkcjonalnościom systemu, uchwała o rozwiązaniu spółki może zostać przygotowana i podpisana elektronicznie.

Jeżeli jednak system nie udostępnia właściwego wzorca dla konkretnej sytuacji albo wcześniejsze zmiany umowy spółki powodują konieczność działania poza S24, konieczne może być skorzystanie z Portalu Rejestrów Sądowych i przygotowanie dokumentów w innej formie. W praktyce warto przed rozpoczęciem procedury sprawdzić, czy w koncie spółki w S24 dostępny jest odpowiedni wniosek i wzorzec uchwały.

Likwidatorami są co do zasady członkowie zarządu, chyba że umowa spółki albo uchwała wspólników stanowi inaczej. Nie ma obowiązku powoływania osób spoza spółki. W małej spółce z niewielkim majątkiem najczęściej funkcję likwidatorów obejmują dotychczasowi członkowie zarządu.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS

Po podjęciu uchwały trzeba zgłosić do KRS otwarcie likwidacji, dane likwidatorów, sposób reprezentacji spółki w likwidacji oraz inne wymagane informacje. Zgłoszenie powinno zostać dokonane elektronicznie. W przypadku czynności realizowanych w S24 korzysta się z Portalu S24, a w innych przypadkach z właściwego systemu obsługi KRS.

Do zgłoszenia otwarcia likwidacji zwykle dołącza się:

• uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji,
• dokumenty potwierdzające powołanie likwidatorów, jeżeli nie są nimi dotychczasowi członkowie zarządu,
• zgodę likwidatorów na pełnienie funkcji, o ile nie zachodzi ustawowy wyjątek,
• adresy likwidatorów do doręczeń, jeżeli są wymagane w danym zgłoszeniu,
• bilans otwarcia likwidacji po jego sporządzeniu i zatwierdzeniu, jeżeli sąd rejestrowy wymaga jego dołączenia do konkretnego wniosku.

Wniosek składany dawniej na papierowych formularzach, takich jak KRS-Z61, obecnie w praktyce zastępuje elektroniczna procedura w systemie rejestrowym. Jeżeli dokumenty są niekompletne, sąd rejestrowy może wezwać do uzupełnienia braków formalnych.

Ogłoszenie w MSiG i termin dla wierzycieli

Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wezwać wierzycieli do zgłaszania wierzytelności. Termin na zgłoszenie wierzytelności wynosi 3 miesiące od dnia ogłoszenia.

Ogłoszenie ma znaczenie praktyczne nawet wtedy, gdy spółka nie prowadzi już działalności i nie ma znaczącego majątku. Brak ogłoszenia może utrudnić zakończenie likwidacji i złożenie skutecznego wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

W czasie likwidacji spółka działa pod dotychczasową firmą z dodatkiem oznaczenia „w likwidacji”. Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wykonać zobowiązania, upłynnić majątek, jeżeli jest to potrzebne, oraz prowadzić sprawy spółki w zakresie niezbędnym do zakończenia jej bytu prawnego.

Bilans otwarcia, sprawozdania i majątek spółki

Na dzień otwarcia likwidacji likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Dokument powinien zostać przedstawiony zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Jeżeli spółka nie ma istotnego majątku, bilans nadal jest potrzebny, ponieważ pokazuje stan aktywów i zobowiązań na początku likwidacji.

Po zakończeniu czynności likwidacyjnych przygotowuje się dokumenty końcowe, w tym sprawozdanie likwidacyjne i sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji, jeżeli obowiązek ten wynika z przepisów o rachunkowości i sytuacji spółki. Wspólnicy powinni także rozstrzygnąć, gdzie będą przechowywane księgi i dokumenty rozwiązanej spółki.

Jeżeli po spłacie zobowiązań pozostanie majątek, jego podział między wspólników nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Jeżeli majątku nie ma, likwidatorzy powinni udokumentować zakończenie czynności i brak składników do podziału.

Wniosek o wykreślenie spółki z KRS

Wniosek o wykreślenie spółki z KRS składa się dopiero po zakończeniu likwidacji. Nie wystarczy sam upływ 3 miesięcy od ogłoszenia dla wierzycieli. Trzeba wykazać, że likwidatorzy wykonali czynności likwidacyjne, spłacili albo zabezpieczyli zobowiązania, rozliczyli majątek i przygotowali dokumenty końcowe.

Do wniosku o wykreślenie najczęściej dołącza się uchwały zatwierdzające dokumenty końcowe, sprawozdanie likwidacyjne, informację o miejscu przechowywania ksiąg i dokumentów oraz inne dokumenty wymagane przez system lub sąd rejestrowy. Zakres załączników zależy od stanu faktycznego spółki, jej rozliczeń i historii działalności.

Po prawomocnym wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców spółka traci byt prawny. Dlatego przed złożeniem końcowego wniosku warto upewnić się, że nie pozostały nierozliczone umowy, konta bankowe, zobowiązania publicznoprawne ani sprawy podatkowe.

FAQ

Czy spółkę z o.o. założoną w S24 można zamknąć od razu?

Nie. Uchwała o rozwiązaniu spółki otwiera likwidację, ale nie powoduje natychmiastowego wykreślenia spółki z KRS. Trzeba przeprowadzić czynności likwidacyjne, ogłosić wezwanie wierzycieli i przygotować dokumenty końcowe.

Czy przy małym majątku spółki można pominąć ogłoszenie w MSiG?

Nie należy pomijać ogłoszenia. Przepisy wymagają wezwania wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie 3 miesięcy. Dotyczy to także spółek, które mają niewielki majątek albo faktycznie zakończyły działalność.

Kto jest likwidatorem spółki z o.o.?

Co do zasady likwidatorami są członkowie zarządu. Umowa spółki albo uchwała wspólników może jednak wskazywać inne osoby. Dane likwidatorów i sposób reprezentacji trzeba zgłosić do KRS.

Czy trzeba sporządzać bilans otwarcia likwidacji?

Tak. Bilans otwarcia likwidacji jest jednym z podstawowych dokumentów likwidacyjnych. Powinien pokazywać stan majątku i zobowiązań spółki na dzień otwarcia likwidacji, nawet jeżeli wartości są niewielkie.

Kiedy można złożyć wniosek o wykreślenie spółki?

Wniosek składa się po zakończeniu likwidacji, czyli po wykonaniu zobowiązań, rozliczeniu majątku, przygotowaniu dokumentów końcowych i dochowaniu terminów związanych z ogłoszeniem dla wierzycieli.

Podsumowanie

Likwidacja spółki z o.o. założonej w S24 jest możliwa elektronicznie, ale wymaga zachowania formalnej procedury. Najpierw wspólnicy podejmują uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, następnie zgłaszają likwidację do KRS, publikują ogłoszenie dla wierzycieli, sporządzają dokumenty finansowe i wykonują czynności likwidacyjne.

Spółka z niewielkim majątkiem może przejść tę procedurę sprawniej niż podmiot prowadzący rozbudowaną działalność, ale nie oznacza to braku obowiązków. Najczęstsze problemy dotyczą nieprawidłowych podpisów elektronicznych, niepełnych załączników, pominięcia ogłoszenia w MSiG albo zbyt szybkiego złożenia wniosku o wykreślenie.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
2. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2012 r., sygn. akt IV CSK 16/12
3. Portal S24 - https://ekrs.ms.gov.pl/s24/

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.