Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką partnerską? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podział zysków w spółce partnerskiej lekarzy

Katarzyna Bereda • Opublikowane: 2019-06-17

Jestem wspólnikiem spółki partnerskiej lekarskiej, w której podział zysków ustalony jest według zasady: „zysk wspólnika jest proporcjonalny do wielkości populacji pacjentów objętych jego opieką plus dochody z innych źródeł”. Nie ma w sposobie podziału zysku ustaleń, jak są dzielone „dochody z innych źródeł”, czyli zyski ze sprzedaży szczepień zalecanych, badań laboratoryjnych komercyjnych, przyjęć pacjentów prywatnych. Moim zdaniem takie ustalenia w umowie nie są przejrzyste, uniemożliwiają odczytanie wielkości udziału w zysku, który jest zmienny w czasie. Czy taki zapis co do podziału zysku jest zgodny z prawem?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z treścią art. 91 Kodeksu spółek handlowych:

„Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:

1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2;

4) w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;

5) firmę i siedzibę spółki;

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

7) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.”

Jak widać, do obligatoryjnych postanowień umowy spółki partnerskiej należą: określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki, wskazanie przedmiotu działalności, oznaczenie firmy i siedziby spółki, oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika oraz ich wartości.

Umowa spółki może także zawierać elementy fakultatywne, do których należy udział partnera w zyskach. Dlatego też, jeżeli podział zysku nie został określony w umowie spółki, zastosowanie ma przepis art. 89 K.s.h.: „W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej”. Natomiast stosownie do treści art. 51 K.s.h.:

„§ 1. Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

§ 2. Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach.

§ 3. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.”

Niestety nie dysponuję treścią Państwa umowy i mogę oprzeć swoje rozważania jedynie na przedstawionym opisie, jeżeli jednak w umowie spółki jest zapis o podziale zysku, to w pierwszej kolejności powinny mieć zastosowanie postanowienia umowy.

Podała Pani, że „zysk wspólnika jest proporcjonalny do wielkości populacji pacjentów objętych jego opieką plus dochody z innych źródeł”. O ile pierwsza część zdania jest zrozumiała i nie należy jej wyjaśniać, o tyle faktycznie dochody z innych źródeł są niedookreślone i należałoby w sposób jasny i przejrzysty zdefiniować powyższe wyrażenia.

Mając na uwadze taką treść zapisu, w przypadku wątpliwości należy dokonać odesłania do Kodeksu spółek handlowych, a więc: zysk wspólnika jest dzielony proporcjonalnie do ilości przyjętych przez niego pacjentów, a dochody z innych źródeł winny być dzielone po równo.

Moja ocena opiera się na konstrukcji wyżej przywołanego art. 51 K.s.h., albowiem § 1 tego przepisu statuuje zasadę równej partycypacji wszystkich wspólników spółki jawnej (partnerskiej) w zyskach i stratach spółki. Zyskiem netto jest nadwyżka majątku spółki ponad wartość wkładów wspólników oraz wymagalne i niewymagalne zobowiązania spółki (S. Sołtysiński, w: Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. I, 2012, Nb 2; A. Kidyba, Komentarz do KSH, LEX/el. 2009). Zgodnie z powołaną regulacją, każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku. Uczestnictwo wspólnika w zyskach spółki, według wzorca ustawowego, jest niezależne od rodzaju i wartości umówionego i wniesionego przez wspólnika wkładu. Zasada równego udziału każdego wspólnika w zyskach spółki wynika z osobowego charakteru spółki jawnej, której model ustawowy zakłada jednakową pozycję oraz taki sam zakres praw i obowiązków każdego wspólnika.

Należy wobec tego wskazać, iż art. 51 K.s.h. ma charakter dyspozytywny. W związku z tym kodeksowa reguła równego uczestnictwa w zysku może zostać zmodyfikowana w umowie spółki. Jeżeli natomiast nie ma takiego postanowienia, należy stosować art. 51 K.s.h.

Dlatego też, chcąc uniknąć nieporozumień, powinni Państwo precyzyjnie określić treść udziału wspólnika w zyskach spółki. W przeciwnym bowiem razie może dojść (tak jak w niniejszym przypadku) do nieścisłości i nieporozumień, gdyż, szczerze mówiąc, nie rozumiem drugiej części zacytowanego przez Panią postanowienia. W przypadku natomiast braku regulacji lub regulacji niezrozumiałej – zastosowanie powinien mieć art. 51 K.s.h.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »