Podział zysków w spółce partnerskiej lekarzy

Czy umowa spółki partnerskiej musi określać podział zysku?

Umowa spółki partnerskiej musi zawierać elementy wskazane w art. 91 Kodeksu spółek handlowych. Należą do nich w szczególności: określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów, przedmiot działalności spółki, firma i siedziba spółki, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, oraz określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Przepis ten nie wymaga, aby umowa spółki partnerskiej zawsze szczegółowo regulowała udział partnerów w zysku. Nie oznacza to jednak, że taki zapis jest nieistotny. W praktyce, zwłaszcza w spółce lekarskiej, precyzyjne ustalenie zasad rozliczeń ma kluczowe znaczenie, ponieważ przychody mogą pochodzić z różnych źródeł: kontraktu, świadczeń komercyjnych, szczepień, badań, wizyt prywatnych albo usług wykonywanych przy wykorzystaniu majątku spółki.

Jeżeli umowa spółki określa sposób podziału zysku, w pierwszej kolejności stosuje się postanowienia tej umowy. Jeżeli jednak określonego składnika zysku nie da się na podstawie umowy przypisać do konkretnego partnera albo do określonej puli rozliczeniowej, trzeba rozważyć zastosowanie zasad kodeksowych.

Podział zysków w spółce partnerskiej

Do spółki partnerskiej, w sprawach nieuregulowanych w przepisach szczególnych, stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej. Wynika to z art. 89 Kodeksu spółek handlowych.

Znaczenie ma przede wszystkim art. 51 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Jeżeli w umowie określono udział wspólnika w zysku, to w razie wątpliwości ten udział odnosi się także do udziału w stratach. Umowa może również zwolnić wspólnika od udziału w stratach.

Reguła równego udziału w zysku ma charakter dyspozytywny. Oznacza to, że partnerzy mogą w umowie spółki przyjąć inne zasady, na przykład zależne od liczby pacjentów, liczby wykonanych świadczeń, wartości wygenerowanych przychodów, udziału w kosztach albo innego mierzalnego kryterium. Takie postanowienia co do zasady są dopuszczalne, o ile nie prowadzą do obejścia prawa i dają się zastosować w praktyce.

Formuła wskazana w pytaniu, czyli „zysk wspólnika jest proporcjonalny do wielkości populacji pacjentów objętych jego opieką plus dochody z innych źródeł”, nie jest sama w sobie sprzeczna z prawem tylko dlatego, że przewiduje zmienny udział w zysku. Zmienność udziału może być prawidłowa, jeżeli na koniec okresu rozliczeniowego da się ustalić dane potrzebne do obliczenia należnej części zysku.

Problem z pojęciem „dochody z innych źródeł”

Największe ryzyko prawne nie dotyczy samej zmiennej formuły, lecz niejasnego pojęcia „dochody z innych źródeł”. Jeżeli umowa nie wskazuje, czy chodzi o dochody przypisane do konkretnego partnera, dochody wspólne spółki, przychody pomniejszone o koszty, czy zysk netto z określonych usług, zapis może być trudny do wykonania.

W spółce lekarskiej szczególnie warto rozróżnić kilka kategorii wpływów:

• przychody związane z pacjentami przypisanymi do konkretnego lekarza,
• przychody z usług komercyjnych wykonywanych przez konkretnego partnera,
• przychody z usług organizowanych przez spółkę jako całość, na przykład badań laboratoryjnych albo szczepień,
• przychody z prywatnych wizyt, jeżeli są wykonywane w ramach spółki albo przy wykorzystaniu jej zasobów,
• koszty wspólne, które trzeba odjąć przed ustaleniem zysku do podziału.

Jeżeli umowa nie daje odpowiedzi, jak rozliczyć daną kategorię, nie można dowolnie przypisywać zysku jednemu partnerowi wyłącznie na podstawie późniejszej praktyki, która nie została zaakceptowana przez pozostałych. W pierwszej kolejności trzeba ustalić zgodny zamiar partnerów, dotychczasową praktykę rozliczeń, dokumenty księgowe, uchwały oraz to, czy wszyscy partnerzy akceptowali określony sposób podziału.

Kiedy stosuje się zasadę równego udziału w zysku?

Jeżeli umowa w ogóle nie reguluje udziału w zysku, zastosowanie ma zasada równego udziału. Podobny wniosek może dotyczyć tej części zysku, której umowa nie obejmuje albo której nie da się rozliczyć według wskazanego w niej mechanizmu.

W opisanej sytuacji można więc bronić stanowiska, że część zysku zależna od populacji pacjentów powinna być dzielona według tego kryterium, natomiast dochody z innych źródeł, jeżeli nie zostały bliżej określone, powinny być rozliczane według zasad ogólnych, czyli co do zasady po równo. Nie jest to jednak automatyczna odpowiedź w każdej sprawie, ponieważ o wyniku może przesądzić pełna treść umowy, aneksy, uchwały, regulaminy, sposób księgowania oraz utrwalona praktyka partnerów.

Trzeba też odróżnić przychód od zysku. Sama wpłata od pacjenta albo laboratorium nie oznacza jeszcze zysku do podziału. Najpierw należy ustalić koszty związane z uzyskaniem danego przychodu, koszty wspólne oraz zasady ich przypisywania. Dopiero tak ustalona nadwyżka może być dzielona między partnerów zgodnie z umową albo przepisami.

Czy nieprecyzyjny zapis jest nieważny?

Nie każdy nieprecyzyjny zapis umowy jest nieważny. Jeżeli da się go zinterpretować przy użyciu pozostałych postanowień umowy, celu spółki, praktyki rozliczeń i zgodnych ustaleń partnerów, powinien zostać zastosowany w możliwie racjonalny sposób.

Jeżeli jednak postanowienie jest tak niejasne, że nie pozwala ustalić udziału partnerów w określonej części zysku, w praktyce należy przyjąć jedno z dwóch rozwiązań. Po pierwsze, partnerzy mogą doprecyzować umowę przez aneks. Po drugie, w razie sporu można dochodzić rozliczenia według zasad wynikających z Kodeksu spółek handlowych i wykazywać, że sporna część zysku nie została skutecznie objęta szczególnym mechanizmem podziału.

Zmiana umowy spółki osobowej co do zasady wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że sama umowa przewiduje inne zasady. Dlatego najlepszym rozwiązaniem jest wprowadzenie jasnych definicji i wzoru rozliczenia, zanim spór obejmie kilka okresów rozliczeniowych.

Jak doprecyzować umowę spółki lekarskiej?

W umowie albo aneksie warto wskazać co najmniej:

• co oznacza populacja pacjentów i na jaki dzień lub okres jest ustalana,
• czy rozliczana jest liczba pacjentów, liczba świadczeń, przychód czy zysk,
• jakie wpływy obejmuje pojęcie „dochody z innych źródeł”,
• czy przychody ze szczepień, badań komercyjnych i wizyt prywatnych są przypisywane lekarzowi wykonującemu usługę, lekarzowi kierującemu pacjenta czy spółce jako całości,
• jak rozlicza się koszty personelu, lokalu, materiałów medycznych, rejestracji, systemów informatycznych i obsługi księgowej,
• kto przygotowuje zestawienia do podziału zysku i w jakim terminie partnerzy mogą zgłaszać zastrzeżenia,
• czy sporne kwoty są wypłacane od razu, czy zatrzymywane do czasu wyjaśnienia rozliczeń.

Im bardziej szczegółowy mechanizm, tym mniejsze ryzyko, że jeden z partnerów uzna podział zysku za arbitralny. W spółce zawodowej ma to szczególne znaczenie, bo konflikt o rozliczenia często wpływa również na organizację pracy, dostęp do dokumentacji i relacje z pacjentami.

Podsumowanie

Zapis przewidujący podział zysku według liczby pacjentów oraz dochodów z innych źródeł może być zgodny z prawem, jeżeli pozwala ustalić udział każdego partnera w sposób obiektywny. Sama zmienność udziału w zysku nie narusza Kodeksu spółek handlowych.

Problemem jest brak definicji i sposobu rozliczania dodatkowych wpływów. Jeżeli umowa nie wskazuje, jak dzielić dochody ze szczepień, badań komercyjnych, przyjęć prywatnych lub innych usług, sporna część zysku może podlegać zasadzie równego udziału, chyba że z całej umowy i utrwalonej praktyki wynika inny uzgodniony mechanizm.

FAQ

Czy partnerzy mogą ustalić nierówny podział zysku?

Tak. Umowa spółki partnerskiej może przewidywać nierówny albo zmienny podział zysku. Kryteria powinny być jednak jasne, mierzalne i możliwe do zastosowania przy rozliczeniu konkretnego okresu.

Co zrobić, gdy umowa nie wyjaśnia pojęcia „dochody z innych źródeł”?

Należy przeanalizować całą umowę, aneksy, uchwały, księgowania i dotychczasową praktykę. Jeżeli mimo tego nie da się ustalić szczególnego sposobu podziału, można powoływać się na ustawową zasadę równego udziału w zysku.

Czy dochody ze szczepień lub badań komercyjnych zawsze dzieli się po równo?

Nie zawsze. Jeżeli umowa jasno wskazuje inny sposób rozliczenia, należy go zastosować. Podział po równo wchodzi w grę zwłaszcza wtedy, gdy umowa nie reguluje tej kategorii zysku albo jej zapis jest niewystarczający do dokonania obliczeń.

Czy można jednostronnie zmienić zasady podziału zysku?

Co do zasady nie. Zmiana umowy spółki wymaga zgody partnerów na zasadach wynikających z umowy i Kodeksu spółek handlowych. Jednostronna zmiana sposobu rozliczania zysku może prowadzić do sporu i roszczeń o prawidłowe rozliczenie.

Czy niejasny zapis umowy oznacza, że cały podział zysku jest nieważny?

Nie musi tak być. Część zapisu, którą da się zastosować, może nadal obowiązywać. Spór może dotyczyć tylko tej kategorii przychodów, której umowa nie definiuje albo nie pozwala obliczyć w sposób obiektywny.

Źródła:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 ze zm.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.