Kategoria: Spółka partnerska

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką partnerską? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podział zysków w spółce partnerskiej lekarzy

Katarzyna Bereda • Opublikowane: 2019-06-17

Jestem wspólnikiem spółki partnerskiej lekarskiej, w której podział zysków ustalony jest według zasady: „zysk wspólnika jest proporcjonalny do wielkości populacji pacjentów objętych jego opieką plus dochody z innych źródeł”. Nie ma w sposobie podziału zysku ustaleń, jak są dzielone „dochody z innych źródeł”, czyli zyski ze sprzedaży szczepień zalecanych, badań laboratoryjnych komercyjnych, przyjęć pacjentów prywatnych. Moim zdaniem takie ustalenia w umowie nie są przejrzyste, uniemożliwiają odczytanie wielkości udziału w zysku, który jest zmienny w czasie. Czy taki zapis co do podziału zysku jest zgodny z prawem?

Katarzyna Bereda

»Wybrane opinie klientów

Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna
Ok. Polecam w przyszłości gdy będę miał wątpliwości z pewnością skorzystam z porad.
Bartosz, 31 lat, geodeta
Rezygnuję , że swojego adwokata , który ma wąski zakres swoich usług , tutaj mam kompleksową pomoc w zakresie prawa . Zdecydowanie polecam!!!
Marcin, 46 lat
Rzeczowo i na temat. Polecam. Skożystam w przyszlosci.
Marek
Terminowo prosto merytorycznie czuję że to odpowiedź na MOJE pytanie a nie \"gotowiec\"
Małgorzata, 56 lat, Menedżer

Zgodnie z treścią art. 91 Kodeksu spółek handlowych:

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

„Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:

1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2;

4) w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;

5) firmę i siedzibę spółki;

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

7) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.”

Jak widać, do obligatoryjnych postanowień umowy spółki partnerskiej należą: określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki, wskazanie przedmiotu działalności, oznaczenie firmy i siedziby spółki, oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika oraz ich wartości.

Umowa spółki może także zawierać elementy fakultatywne, do których należy udział partnera w zyskach. Dlatego też, jeżeli podział zysku nie został określony w umowie spółki, zastosowanie ma przepis art. 89 K.s.h.: „W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej”. Natomiast stosownie do treści art. 51 K.s.h.:

„§ 1. Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

§ 2. Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach.

§ 3. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.”

Niestety nie dysponuję treścią Państwa umowy i mogę oprzeć swoje rozważania jedynie na przedstawionym opisie, jeżeli jednak w umowie spółki jest zapis o podziale zysku, to w pierwszej kolejności powinny mieć zastosowanie postanowienia umowy.

Podała Pani, że „zysk wspólnika jest proporcjonalny do wielkości populacji pacjentów objętych jego opieką plus dochody z innych źródeł”. O ile pierwsza część zdania jest zrozumiała i nie należy jej wyjaśniać, o tyle faktycznie dochody z innych źródeł są niedookreślone i należałoby w sposób jasny i przejrzysty zdefiniować powyższe wyrażenia.

Mając na uwadze taką treść zapisu, w przypadku wątpliwości należy dokonać odesłania do Kodeksu spółek handlowych, a więc: zysk wspólnika jest dzielony proporcjonalnie do ilości przyjętych przez niego pacjentów, a dochody z innych źródeł winny być dzielone po równo.

Moja ocena opiera się na konstrukcji wyżej przywołanego art. 51 K.s.h., albowiem § 1 tego przepisu statuuje zasadę równej partycypacji wszystkich wspólników spółki jawnej (partnerskiej) w zyskach i stratach spółki. Zyskiem netto jest nadwyżka majątku spółki ponad wartość wkładów wspólników oraz wymagalne i niewymagalne zobowiązania spółki (S. Sołtysiński, w: Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. I, 2012, Nb 2; A. Kidyba, Komentarz do KSH, LEX/el. 2009). Zgodnie z powołaną regulacją, każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku. Uczestnictwo wspólnika w zyskach spółki, według wzorca ustawowego, jest niezależne od rodzaju i wartości umówionego i wniesionego przez wspólnika wkładu. Zasada równego udziału każdego wspólnika w zyskach spółki wynika z osobowego charakteru spółki jawnej, której model ustawowy zakłada jednakową pozycję oraz taki sam zakres praw i obowiązków każdego wspólnika.

Należy wobec tego wskazać, iż art. 51 K.s.h. ma charakter dyspozytywny. W związku z tym kodeksowa reguła równego uczestnictwa w zysku może zostać zmodyfikowana w umowie spółki. Jeżeli natomiast nie ma takiego postanowienia, należy stosować art. 51 K.s.h.

Dlatego też, chcąc uniknąć nieporozumień, powinni Państwo precyzyjnie określić treść udziału wspólnika w zyskach spółki. W przeciwnym bowiem razie może dojść (tak jak w niniejszym przypadku) do nieścisłości i nieporozumień, gdyż, szczerze mówiąc, nie rozumiem drugiej części zacytowanego przez Panią postanowienia. W przypadku natomiast braku regulacji lub regulacji niezrozumiałej – zastosowanie powinien mieć art. 51 K.s.h.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką partnerską? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}