Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Niezgłoszenie sprzedaży udziałów w spółce

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2019-06-21

W lutym 2017 roku sprzedałem udziały w spółce z o.o., w której byłem wspólnikiem oraz członkiem zarządu. O powyższym fakcie nie poinformowałem KRS-u. Członkiem zarządu byłem do dnia dzisiejszego, dziś chciałem zrezygnować z zarządu. Mam problem z wypełnieniem wniosków do KRS-u. W kwestii sprzedaży udziałów wypełniłem formularz KRS-Z3 oraz załącznik KRS-ZE, natomiast nie wiem, jaki formularz oraz załącznik mam wypełnić w przypadku rezygnacji z członka zarządu. Czy miałem prawo pełnić funkcję członka zarządu, nie będąc wspólnikiem? Jakie konsekwencje wiążą się z faktem, iż nie poinformowałem KRS-u o sprzedaży udziałów?

Katarzyna Siwiec

»Wybrane opinie klientów

Odpowiedzi na moje pytania wyczerpujące, pełen profesjonalizm. Jestem bardzo zadowolona. Polecam, prawnik godny zaufania.
Barbara, Nauczyciel
Dziękuję za udzielone porady. Za każdym razem odpowiedź na pytania bardzo szybka i rzeczowa, poparta artykułami kodeksów. Pani Marta Handzlik- Rosuł rozwiała moje wszelkie obawy. Polecam korzystanie z serwisu. Za niespełna 100 zł dowiedziałam się o przysługujących mi prawach, co zdecydowanie uspokoiło mnie. Mam również świadomość ,iż mogę w dalszym ciągu zadać pytanie dodatkowe w mojej sprawie, jeśli pojawi się ku temu potrzeba. Z pewnością w przyszłości jeszcze skorzystam z pomocy prawnej serwisu, jeśli zajdzie taka potrzeba.
Anna
Dziękuję za poradę . Udzielono mi profesjonalnej odpowiedzi i ukierunkowało co do dalszego postępowania , jeżeli zajdzie potrzeba to skorzystam ponownie z usług prawnika tego biura . 
Janusz, 53 lata
Korzystałam już z "ePorady24" wcześniej, byłam bardzo zadowolona z rzetelnej, wnikliwej odpowiedzi na nurtujące mnie pytanie. Dodatkowym atutem jest możliwość zadawania dodatkowych pytań dotyczących pytania głównego.
Danuta, technik ekonomista
Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna

Nie ma formularza dla byłego członka zarządu. To na spółce, która działa przez obecny zarząd, ciąży obowiązek dokonania zmian w KRS-ie. Art. 168 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 166 § 1 i § 2, a więc także
nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki; zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Tak więc na Panu taki obowiązek absolutnie nie spoczywa. Spoczywa na spółce, która powinna w tym celu w ciągu 7 dni złożyć wniosek KRS ZK.

Natomiast, jeżeli nowy zarząd nie zgłosi zmian powiedzmy w ciągu 2 miesięcy (bo mniej więcej tyle trwa proces wpisania zmian do rejestru), będzie Pan może wystąpić do sądu rejonowego, wydziału KRS, w którym zarejestrowana jest spółka, z pismem informującym, że pomimo złożenia rezygnacji w dniu dzisiejszym spółka nie wykreśliła Pana z zarządu.

W takiej sytuacji sąd za pomocą grzywny będzie mógł przymusić spółkę do złożenia stosownego wniosku. Zgodnie bowiem z art. 24 ust 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w przypadku stwierdzenia, że wniosek o wpis do Rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych (postępowanie przymuszające). W przypadku niewykonania obowiązków w tym terminie, sąd rejestrowy nakłada grzywnę na obowiązanych. Przepisu art 1053 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.

Pana pismo zainicjuje postępowanie przymuszające sądu.


Miał Pan prawo pełnić funkcję członka zarządu, nie będąc wspólnikiem. Art. 201 § 3 Kodeksu spółek handlowych wyraźnie bowiem stanowi, że do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Tak więc nie musiał być Pan wspólnikiem, żeby być członkiem zarządu.

Konsekwencji zasadzie żadnych nie będzie. Gdyby to sąd pierwszy powziął informację o niezgłoszeniu zmian, mógłby wszcząć postępowanie przymuszające i wymierzyć grzywnę, o czym pisałam wcześniej. Jeśli Pan pierwszy złoży wnioski, postępowania tego nie będzie.

Teoretycznie, gdyby niezłożenie wniosku przez Pana wyrządziło komuś szkodę, mógłby Pan być zobowiązany do zapłaty odszkodowania. Jest to jednak czysta teoria, bo trudno sobie wyobrazić wyrządzenie w ten sposób szkody.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}