Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Rachunek bankowy spółki cywilnej przekształcanej w spółkę z o.o.

Autor: Wioletta Dyl • Opublikowane: 2015-05-25

Spółka cywilna została przekształcona w spółkę z o.o. Wspólnicy spółki z o.o. dokonali wypłat na swoje prywatne konta z konta przypisanego do spółki cywilnej po dniu jej przekształcenia. Czy konto spółki cywilnej po przekształceniu staje się kontem bankowym spółki z o.o.? Jak zakwalifikować dokonane wypłaty?

Wioletta Dyl

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Problem sprowadza się zatem do tego, czy wraz z przekształceniem spółki cywilnej w spółkę z o.o. dotychczasowy rachunek spółki cywilnej stał się rachunkiem spółki z o.o., i jak wobec tego wyglądają wypłaty dokonywane z tego rachunku przez wspólników.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Jest oczywiste, że do prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej, tak jak w każdej innej formie prawnej, potrzebny jest rachunek bankowy, który z uwagi na specyfikę prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej jest zakładany i prowadzony nie dla spółki cywilnej, ale wspólnie dla jej wspólników – przedsiębiorców, których – z uwagi na prowadzenie wspólnego przedsięwzięcia – łączą więzy ekonomiczne. Ekonomiczne powiązanie pomiędzy wspólnikami uzasadnia prowadzenie rachunku wspólnego w celu dokonywania rozliczeń, płatności należności publicznoprawnych (ZUS, US). Według art. 4 ust. 2 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej za przedsiębiorców uważa się wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.

Podstawą prowadzenia przez bank rachunku bankowego dla kilku osób fizycznych łącznie (tu: przedsiębiorców), czyli tzw. rachunku wspólnego, jest art. 51 ustawy – Prawo bankowe. Prawa i obowiązki związane z rachunkiem bankowym są określane w zawieranej przez wspólników z bankiem umowie rachunku bankowego oraz w obowiązującym w danym banku regulaminie. Zgodnie z prawem bankowym (art. 51a) w przypadku rachunku wspólnego prowadzonego dla wspólników spółki cywilnej, o ile umowa rachunku bankowego nie stanowi inaczej, każdy ze współposiadaczy rachunku:

  • może dysponować samodzielnie środkami pieniężnymi zgromadzonymi na rachunku i
  • może w każdym czasie wypowiedzieć umowę ze skutkiem dla pozostałych współposiadaczy.

Tak więc tzw. wspólny rachunek bankowy prowadzony dla wspólników spółki cywilnej przez bank jest co do zasady tzw. rachunkiem rozłącznym, co oznacza, że w zasadzie każdy jego współposiadacz (wspólnik) może dysponować samodzielnie, czyli bez zgody pozostałych, środkami pieniężnymi na rachunku.

Poza tym każdy ze współposiadaczy rachunku może w każdym czasie wypowiedzieć umowę ze skutkiem dla pozostałych. Jest to ogólna zasada, która może być modyfikowana regulacjami spółkowymi. Ponieważ art. 51a Prawa bankowego ma charakter dyspozytywny, to oznacza, że strony umowy o prowadzenie rachunku bankowego mogą odmiennie kształtować jej warunki. I tak np. można uzgodnić takie warunki umowy rachunku prowadzonego dla wspólników spółki cywilnej, które dopuszczają dysponowanie wkładem, czy też rozstrzyganie o czasie obowiązywania umowy w zależności od podjęcia uchwał przez wszystkich wspólników. Tak czy inaczej, badając uprawnienia wspólników spółki cywilnej co do wspólnie prowadzonego rachunku bankowego, konieczne jest odniesienie się do treści umowy spółki i regulaminu banku prowadzącego ten rachunek.

Zgodnie z art. 551 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. odbywa się na podstawie przepisów o przekształceniu spółki jawnej, a mianowicie art. 551-570 oraz 571-574 K.s.h.

Przekształcenie spółki handlowej zachowuje ciągłość w zakresie praw i obowiązków. Ponieważ spółka przekształcana nie przestaje istnieć w sensie ekonomicznym, możliwa jest pełna kontynuacja między spółką przekształcaną a spółką przekształconą – w granicach nakreślonych w obowiązujących przepisach. I tak, art. 553 K.s.h. stanowi, iż spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem przede wszystkim zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Występuje tu również sukcesja numeru identyfikacji podatkowej, co wynika ze znowelizowanego z dniem 24 sierpnia 2002 r. art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników. Zgodnie ze wskazanym przepisem NIP nadany podatnikowi nie przechodzi na następcę prawnego, z wyjątkiem między innymi przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową lub spółki handlowej w inną spółkę handlową. Za przekształcenie spółki uznaje się również – dla identyfikacji podatkowej – wpis spółki cywilnej do rejestru na podstawie art. 26 § 4 K.s.h., czyli przekształcenie spółki cywilnej nie spowoduje zmiany jej numeru REGON. Natomiast wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Co się natomiast dzieje z rachunkiem bankowym? Według doktryny przekształcona spółka zachowuje nie tylko swój dotychczasowy adres, numer NIP i REGON, ale także numer rachunku bankowego. Przekształcenie formy prawnej spółki pozostaje bowiem bez wpływu na ważność zawartych wcześniej umów. A zatem nie jest wymagane sporządzanie aneksu do umowy, która pozostaje w mocy bez zmian.

Natomiast trzeba tu powiedzieć, że banki w swej znakomitej większości, nie chcą uznawać ciągłości rachunku bankowego przekształconej spółki cywilnej w spółkę z o.o. Argumentem jest tu zmiana podmiotowa, tj. zmiana wspólników na podmiot prawny, jakim jest spółka z o.o. Zatem banki wymagają tu zamknięcia rachunku bankowego spółki cywilnej i otworzenia nowego rachunku, w którym stroną dla banku będzie spółka z o.o.

Nie mam informacji, czy w opisywanym przypadku zostało wysłane pismo do banku przez wspólników spółki cywilnej z informacją o przekształceniu spółki w spółkę z o.o., a w związku z tym, czy złożono wniosek o utrzymanie ciągłości rachunku i jakie było stanowisko banku w tej kwestii.

Niemniej jednak dokonanie wypłat przez obecnych wspólników spółki z o.o., a byłych wspólników spółki cywilnej, o ile było zgodne z umową prowadzenia rachunku bankowego dla spółki cywilnej, było prawidłowe. Równocześnie było prawidłowe, o ile nastąpiło przed datą przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. Dzień wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dniem przekształcenia, czyli zmiany formy prawnej ze spółki cywilnej na spółkę z o.o. I tu pomocna będzie umowa spółki z o.o., w której winno być określone, czy dotychczasowi wspólnicy wnoszą cały majątek spółki cywilnej do spółki z o.o. Jeżeli taki zapis widnieje, to z punktu widzenia banku powinna istnieć ciągłość rachunku bankowego i w tej sytuacji wypłata przez wspólników środków znajdujących się na rachunku oznacza wypłacenie środków należących do majątku spółki z o.o. Oczywiście nie powinno to mieć miejsca z punktu widzenia działania spółki z o.o.

Niemniej proponuje najpierw sprawdzić zapisy umowy spółki z o.o.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Wypłata dywidendy wspólników spółki z o.o.

Czy wspólnicy spółki z o.o. mogą wypłacić sobie dywidendę w maju 2014 jednorazowo lub kilka razy dodatkowo, np. w październiku i grudniu 2014, podejmując niezależne uchwały o jej wypłacie z kapitału zapasowego (zatwierdzonego zysku) za rok 2013? Pierwotna uchwała o przeznaczeniu całego zysku za 2013 na kapitał zapasowy została już podjęta w kwietniu, zatwierdzona, a dokumenty przekazane od sądu i US. Teraz jednak wspólnicy zmienili zdanie i chcieliby wypłacić dywidendę z przekazanego już na kapitał zapasowy spółki zysku za rok 2013. Czy mają do tego prawo? Czy powinna być przekazana informacja do sądu i US o takiej wypłacie?

Wyjście wspólnika ze spółki z o.o.

Wspólnik postanowił wycofać się ze spółki z o.o., w której nasze udziały wynoszą po 50%. Szukam rozwiązania, które pozwoli mi zachować jak najwięcej władzy w kierowaniu firmą. Niestety, nie mam środków, aby odkupić od niego te 50%.

Wspólnik zaproponował przekształcenie spółki w spółkę akcyjną i takie skonstruowanie umowy, aby moje udziały, oparte częściowo na akcjach uprzywilejowanych, objęły 70% decyzyjności mimo 50% wartości. To miałoby zapewnić mi pełną kontrolę nad działalnością przyszłej SA. Czy rzeczywiście to dobre rozwiązanie? A może wskażą mi państwo alternatywne sposoby wyjścia wspólnika ze spółki z o.o., które również doprowadziłyby do oczekiwanego przeze mnie rezultatu.

Prawo wspólnika do dokonania kontroli firmy

Jestem wspólnikiem mniejszościowym spółki z o.o. Nie otrzymuję od zarządu żadnych informacji o sprawach spółki. Wiem, że jako wspólnik mam prawo do dokonania kontroli firmy, jednak mój wniosek o przejrzenie ksiąg został odrzucony (bez podania konkretnego powodu). Jak teraz mogłabym uzyskać sądowy nakaz udostępnienia ksiąg? Wiem, że należy zwołać wspólników i podpisać uchwałę. Kto ma zwołać to zgromadzenie, czy mogę to być ja? Od kiedy liczy się 30 dni na podjęcie uchwały?

Spółka z jednym udziałowcem - członkiem zarządu

Prowadzę spółkę z o.o., będąc jednocześnie jedynym udziałowcem i jedynym członkiem zarządu. Podobno dla ZUS nie mogę być jej pracownikiem. Czy to prawda? Spółka zatrudnia też moją żonę na umowę o pracę. Czy to wiąże się z jakimiś problemami w świetle prawa lub przepisów ZUS? Czy w przyszłości może mieć problemy ze świadczeniami z ZUS?

Sprzedaż spółki z o.o. z kredytem w trakcie kontroli UKS

Pytanie dotyczy sprzedaży spółki z o.o., mamy potencjalnego kupca. W spółce jest jeden wspólnik jednocześnie prezes zarządu. Wątpliwości budzi faktu, że spółka ma kredyty ze spłatą w przyszłości. Poza tym trwa obecnie w spółce kontrola skarbowa UKS. Czy nowy właściciel i nowy zarząd będzie odpowiadał za prawidłową obsługę zadłużenia lub ogłoszenie upadłości, gdyby zaprzestali spłacania? Czy z chwilą przejęcia spółki odpowiedzialność za kontakt z UKS też przejdzie na nich?

Pozwanie członka zarządu spółki z o.o.

Spółka z o.o. wzięła kredyt na rozwinięcie działalności w 2013 r., ale po roku przestała go spłacać. Jako wspólnik spółki zostałem poręczycielem tego kredytu, spłacam go w całości za spółkę. Spółka nie reagowała na wezwania do zapłaty, więc skierowałem sprawę do sądu i otrzymałem sądowy nakaz zapłaty należności (na razie sumy rat za okres 8 miesięcy). Czy będę mógł pozwać członków zarządu do uregulowania należności z ich własnego majątku, jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna? A co jeśli członek zarządu dowie się, że jest na spółkę nakaz zapłaty, i ogłosi np. dzisiaj upadłość spółki? Czy uniknie swoich dotychczasowych zobowiązań i dalszych, do końca spłaty kredytu?

Czy nadal jestem prezesem niedziałającej od lat spółki z o.o.?

Przed 18 laty powstała spółka z o.o., a ja zostałem jej prezesem. Działała przez 2 lata, po czym doszło do zbycia udziałów na jednego z członków zarządu (mam tę umowę). Spółka nie została zlikwidowana ani działalność jej zawieszona. Po prostu poza członkiem zarządu, który przejął udziały, nikt z nas nie miał od tamtej pory żadnych kontaktów ze spółką. Wiedzieliśmy tylko, że spółka nie działa. Niedawno otrzymałem jako prezes spółki wezwanie do złożenia sprawozdań finansowych za lata 2010-2013. Oczywiście byłyby to sprawozdania zerowe, bo nie było działalności w ciągu tych wszystkich lat. Czy rzeczywiście jest tak, że nadal jestem prezesem tej spółki? Myślałem, że przekazanie udziałów jednemu z członków zarządu zwalnia mnie z tej funkcji. Do tego jeszcze okazało się, że ów członek zarządu, który przejął udziały, utracił całą dokumentację spółki. Jak w związku z tym poradzić sobie ze złożeniem sprawozdań zerowych?



Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}