Wykonanie usługi bez pisemnej umowy między firmami

Czy usługa bez pisemnej umowy jest podstawą do zapłaty?

Tak. Sam brak podpisanej umowy nie przekreśla prawa do wynagrodzenia. W obrocie gospodarczym wiele umów zawieranych jest ustnie, telefonicznie, przez e-mail, komunikator, przez akceptację zamówienia albo przez przystąpienie do wykonania usługi. Jeżeli z okoliczności wynika, że jedna firma zleciła usługę, a druga ją wykonała, może powstać ważny stosunek zobowiązaniowy.

Podstawą jest ogólna zasada swobody umów z art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Strony mogą ułożyć współpracę według własnego uznania, o ile treść lub cel umowy nie sprzeciwiają się ustawie, naturze danego stosunku prawnego ani zasadom współżycia społecznego. W typowych usługach B2B przepisy nie wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Znaczenie ma również art. 60 § 1 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie ujawniające tę wolę w sposób dostateczny. Oznacza to, że oświadczenie woli może wynikać nie tylko z podpisu pod umową, lecz także z rozmowy, wiadomości e-mail, przyjęcia zlecenia, przekazania materiałów, wpuszczenia ekipy na teren zakładu, odbioru rezultatu prac albo zapłaty części wynagrodzenia.

Umowa ustna, telefoniczna albo mailowa między przedsiębiorcami

Do zawarcia umowy dochodzi wtedy, gdy strony uzgodnią jej istotne elementy. Przy usłudze będą to zwykle: kto ma wykonać usługę, na czyją rzecz, jaki jest zakres prac, termin wykonania oraz wynagrodzenie albo sposób jego ustalenia. Nie zawsze wszystkie te elementy muszą być opisane bardzo szczegółowo, ale z okoliczności powinno dać się odtworzyć, na co strony się zgodziły.

W praktyce umowę mogą potwierdzać między innymi:

• wiadomości e-mail z zamówieniem, akceptacją oferty albo ustaleniem ceny,
• SMS-y, wiadomości z komunikatorów lub notatki z rozmów telefonicznych,
• oferta, kosztorys, zamówienie, potwierdzenie przyjęcia zlecenia,
• dokumenty odbioru, protokoły, WZ, listy przewozowe, raporty z wykonania usługi,
• fakt przekazania danych, materiałów, dostępu do systemu lub miejsca wykonania usługi,
• zeznania pracowników, podwykonawców albo innych osób uczestniczących w realizacji zlecenia,
• dotychczasowa praktyka współpracy stron.

Jeżeli przedsiębiorca po rozmowie telefonicznej wysyła drugiej stronie mailowe potwierdzenie ustaleń, a druga strona nie zgłasza sprzeciwu i korzysta z usługi, taki materiał dowodowy może mieć istotne znaczenie w razie późniejszego sporu.

Potwierdzenie umowy w piśmie między przedsiębiorcami

W relacjach między przedsiębiorcami istotne znaczenie ma art. 77¹ Kodeksu cywilnego. Jeżeli umowa została zawarta bez zachowania formy pisemnej, a jedna strona niezwłocznie potwierdzi ją w piśmie skierowanym do drugiej strony, pismo to może wiązać strony co do treści umowy, jeżeli zawiera zmiany lub uzupełnienia niezmieniające istotnie jej treści, a druga strona nie sprzeciwi się temu niezwłocznie na piśmie.

W praktyce oznacza to, że po ustaleniach telefonicznych warto wysłać krótkie potwierdzenie, na przykład: zakres usługi, termin, cena netto lub brutto, sposób rozliczenia, osoba kontaktowa i przewidywany termin płatności. Jeżeli kontrahent nie reaguje, a następnie umożliwia wykonanie usługi lub odbiera jej rezultat, łatwiej wykazać, że znał warunki współpracy.

Trzeba jednak odróżnić zwykłe potwierdzenie ustaleń od jednostronnej próby narzucenia zupełnie nowych warunków. Jeżeli pismo po rozmowie telefonicznej istotnie zmienia treść uzgodnień, druga strona może bronić się zarzutem, że nigdy nie zaakceptowała takich warunków.

Stała współpraca i milczące przyjęcie oferty

Jeżeli strony pozostają w stałych stosunkach gospodarczych, zastosowanie może mieć art. 68² Kodeksu cywilnego. Przepis ten przewiduje, że jeżeli przedsiębiorca otrzymał od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, ofertę zawarcia umowy w ramach swojej działalności, brak niezwłocznej odpowiedzi poczytuje się za przyjęcie oferty.

Nie każda wcześniejsza współpraca oznacza jednak stałe stosunki gospodarcze. Zwykle chodzi o powtarzalną, utrwaloną współpracę, w której strony mają wypracowany sposób składania i przyjmowania zamówień. Jeżeli zamówienia były sporadyczne, jednorazowe albo dotyczyły zupełnie innych usług, trzeba ostrożnie oceniać, czy brak odpowiedzi rzeczywiście oznacza akceptację oferty.

Umowa może dojść do skutku także wtedy, gdy według zwyczaju lub treści oferty nie jest konieczne formalne oświadczenie o jej przyjęciu, a druga strona przystępuje do wykonania. Typowym przykładem jest sytuacja, w której zamawiający prosi o pilne wykonanie usługi, przekazuje dane i oczekuje niezwłocznego działania.

Czy trzeba wystawić fakturę za usługę bez pisemnej umowy?

Jeżeli usługa została wykonana na rzecz innego przedsiębiorcy, a usługodawca jest podatnikiem zobowiązanym do dokumentowania sprzedaży fakturą, brak pisemnej umowy nie zwalnia z obowiązków podatkowych. Faktura dokumentuje wykonanie usługi lub otrzymanie zapłaty, a nie sam fakt podpisania umowy. W sporach o rozliczenia między firmami podobny problem praktyczny pojawia się przy temacie omyłkowo zapłaconej faktury.

Co do zasady fakturę wystawia się nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym wykonano usługę. W konkretnych branżach i przy szczególnych rodzajach usług mogą występować odrębne zasady rozliczenia, dlatego przy nietypowej usłudze warto zweryfikować obowiązki podatkowe z księgowym lub doradcą podatkowym.

Faktura sama w sobie nie przesądza jeszcze, że umowa została zawarta i że kontrahent musi zapłacić każdą wskazaną kwotę. Jest jednak ważnym dokumentem rozliczeniowym i dowodowym. W procesie o zapłatę sąd ocenia fakturę łącznie z innymi dowodami, takimi jak korespondencja, dokumenty wykonania usługi, potwierdzenia odbioru i zeznania świadków.

Jak dochodzić zapłaty, gdy kontrahent odmawia?

Jeżeli druga firma nie płaci, nie warto ograniczać się do samego wystawienia faktury. Dobrą praktyką jest przygotowanie pełnego pakietu dokumentów i uporządkowanie chronologii zdarzeń. Należy zebrać wszystkie dowody zamówienia, wykonania i odbioru usługi.

Następnie warto wysłać kontrahentowi:

• fakturę albo duplikat faktury, jeżeli twierdzi, że jej nie otrzymał,
• krótkie zestawienie wykonanych prac lub dostarczonych świadczeń,
• kopie najważniejszych potwierdzeń, na przykład e-maili, protokołów lub raportów,
• wezwanie do zapłaty z konkretnym terminem, numerem rachunku i zapowiedzią dalszych działań.

Jeżeli termin płatności nie został ustalony, zastosowanie może mieć art. 455 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika, jeżeli termin nie wynika z umowy, ustawy, właściwości zobowiązania ani z okoliczności. W relacjach handlowych między przedsiębiorcami mogą również powstać roszczenia o odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz rekompensatę za koszty odzyskiwania należności, jeżeli spełnione są ustawowe warunki.

Jeżeli kontrahent nadal odmawia zapłaty, możliwe jest skierowanie sprawy do sądu. W pozwie trzeba wykazać przede wszystkim, że doszło do zawarcia umowy, usługa została wykonana, wynagrodzenie było należne, a pozwany nie zapłacił w terminie.

Na co uważać przy usługach bez pisemnej umowy?

Największym ryzykiem nie jest sama nieważność umowy, lecz trudność dowodowa. Kontrahent może twierdzić, że nie zamawiał usługi, że zakres prac był inny, że cena nie została uzgodniona albo że usługa była wadliwa. Dlatego nawet przy szybkich zleceniach telefonicznych warto zostawić ślad w korespondencji.

Praktyczne zabezpieczenia to:

• wysyłanie mailowego potwierdzenia ustaleń po każdej rozmowie telefonicznej,
• określenie, czy podana cena jest kwotą netto czy brutto,
• wskazanie terminu płatności i numeru rachunku,
• uzyskanie potwierdzenia odbioru usługi lub braku zastrzeżeń,
• archiwizowanie wiadomości i dokumentów związanych ze zleceniem,
• stosowanie prostych formularzy zamówień albo regulaminu świadczenia usług.

Im wyższa wartość zlecenia i większe ryzyko sporu, tym bardziej wskazana jest pisemna lub co najmniej mailowa akceptacja warunków przed rozpoczęciem prac.

FAQ

Czy ustna umowa między firmami jest ważna?

Tak, w typowych usługach między przedsiębiorcami umowa ustna może być ważna. Wyjątkiem są sytuacje, w których przepisy wymagają szczególnej formy dla ważności czynności albo strony same zastrzegły określoną formę z konkretnymi skutkami.

Czy można wystawić fakturę, jeśli nie ma podpisanej umowy?

Tak, jeżeli usługa została faktycznie wykonana na rzecz kontrahenta i istnieje podstawa do uznania, że została przez niego zamówiona. Faktura dokumentuje sprzedaż lub wykonanie usługi, a nie wyłącznie podpisanie umowy.

Jak udowodnić telefoniczne zlecenie usługi?

Pomocne mogą być e-maile po rozmowie, SMS-y, notatki służbowe, historia połączeń, raporty wykonania usługi, potwierdzenia odbioru, dokumenty dostawy, zeznania świadków oraz dotychczasowa praktyka współpracy stron.

Co zrobić, gdy kontrahent nie chce zapłacić za usługę bez umowy?

Należy zebrać dowody, wysłać fakturę i pisemne wezwanie do zapłaty z terminem. Jeżeli to nie pomoże, można rozważyć skierowanie sprawy do sądu o zapłatę wraz z odsetkami i kosztami, o ile są należne.

Czy sama faktura wystarczy w sądzie?

Niekoniecznie. Faktura jest ważnym dokumentem, ale sąd zwykle ocenia ją razem z innymi dowodami. Najlepiej przedstawić również dowody zamówienia, wykonania usługi i jej odbioru albo korzystania z efektów usługi przez kontrahenta.

Podsumowanie

Brak pisemnej umowy między przedsiębiorcami nie oznacza, że wykonana usługa jest bezpodstawna albo że nie można żądać zapłaty. Umowa może zostać zawarta ustnie, telefonicznie, mailowo lub przez zachowanie stron. Kluczowe jest wykazanie, że kontrahent zamówił usługę, znał lub powinien znać jej warunki, a usługa została wykonana.

W praktyce najbezpieczniej jest potwierdzać ustalenia na piśmie, choćby krótkim e-mailem. Gdy spór już powstał, trzeba uporządkować dowody, wysłać wezwanie do zapłaty i rozważyć dalsze kroki prawne.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93

2. Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. 2024 poz. 361

3. Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, t.j. Dz.U. 2023 poz. 1790

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.