Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Złożenie oświadczenia o rezygnacji z funkcji prokurenta spółki z o.o.

Tomasz Krupiński • Opublikowane: 2014-09-30

Proszę mi wskazać, gdzie mogę złożyć oświadczenie o rezygnacji z funkcji prokurenta spółki z o.o. (nie jestem członkiem zarządu). Zarząd jest jednoosobowy. Prezes zmarł, a ja w spółce nie pracuję od 11 lat, ale nikt mnie nie odwołał z funkcji prokurenta. Wysłałam pismo z rezygnacją do przewodniczącego zarządu, ale nikt nie odebrał tego pisma mimo dwukrotnego awizo. Co robić?

Tomasz Krupiński

»Wybrane opinie klientów

Odpowiedzi na moje pytania wyczerpujące, pełen profesjonalizm. Jestem bardzo zadowolona. Polecam, prawnik godny zaufania.
Barbara, Nauczyciel
Dziękuję za udzielone porady. Za każdym razem odpowiedź na pytania bardzo szybka i rzeczowa, poparta artykułami kodeksów. Pani Marta Handzlik- Rosuł rozwiała moje wszelkie obawy. Polecam korzystanie z serwisu. Za niespełna 100 zł dowiedziałam się o przysługujących mi prawach, co zdecydowanie uspokoiło mnie. Mam również świadomość ,iż mogę w dalszym ciągu zadać pytanie dodatkowe w mojej sprawie, jeśli pojawi się ku temu potrzeba. Z pewnością w przyszłości jeszcze skorzystam z pomocy prawnej serwisu, jeśli zajdzie taka potrzeba.
Anna
Dziękuję za poradę . Udzielono mi profesjonalnej odpowiedzi i ukierunkowało co do dalszego postępowania , jeżeli zajdzie potrzeba to skorzystam ponownie z usług prawnika tego biura . 
Janusz, 53 lata
Korzystałam już z "ePorady24" wcześniej, byłam bardzo zadowolona z rzetelnej, wnikliwej odpowiedzi na nurtujące mnie pytanie. Dodatkowym atutem jest możliwość zadawania dodatkowych pytań dotyczących pytania głównego.
Danuta, technik ekonomista
Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna

Z Pani relacji wynika, że obecnie nadal formalnie jest Pani prokurentem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mimo że nie pracuje już Pani w spółce od 11 lat. Do tej pory nikt nie odwołał Pani z funkcji prokurenta.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Zgodnie z art. 1097 Kodeksu cywilnego prokura może być w każdym czasie odwołana. Prokura wygasa wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji, przekształcenia przedsiębiorcy oraz ze śmiercią prokurenta.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością odwołać prokurę może każdy członek zarządu. Przepisy nie przewidują jednak odwołania prokury przez samego prokurenta.

Zatem, na pierwszy rzut oka, prokurent nie może sam zrezygnować z bycia prokurentem spółki z o.o. Stanowisko to nie uwzględnia jednak przepisów stanowiących de facto podstawę prawną prokury.

Zgodnie z treścią art. 1091 § 1 Kodeksu cywilnego prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Skoro zatem prokura jest szczególnego rodzaju pełnomocnictwem, to – w zakresie nieuregulowanym w przepisach o prokurze – stosujemy przepisy o pełnomocnictwie, a tam mamy wyraźnie przewidzianą możliwość zrzeczenia się pełnomocnictwa przez pełnomocnika. Za M. Pazdanem (komentarz do art. 101 K.c. [w:] K. Pietrzykowski, Kodeks cywilny. Komentarz do art. 1-44910, tom 1, C.H. Beck, 2011 r.) stwierdzić należy, iż pełnomocnictwo nieoparte na stosunku podstawowym wygasa wskutek zrzeczenia się umocowania przez pełnomocnika (por. M. Piekarski, [w:] Komentarz, 1972, t. 1, s. 244; Radwański 1999, s. 289). Pełnomocnik może więc w ten sposób zapobiec uwikłaniu go przez mocodawcę w interesy mocodawcy.

Zrzeczenie się umocowania jest jednostronną czynnością prawną pełnomocnika. Następuje przez oświadczenie woli złożone mocodawcy.

Zatem musi Pani złożyć zrzeczenie się prokury na ręce zarządu spółki z zobowiązaniem do wykreślenia prokury z KRS pod rygorem wystąpienia do sądu z wnioskiem o nałożenie grzywny na zarząd nierealizujący obowiązków określonych w ustawie o KRS.

Powyższe rozważania nie posiadają jednak kluczowego znaczenia na płaszczyźnie praktycznej. Zgodnie bowiem z dyspozycją art. 61 § 1 Kodeksu cywilnego oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Mając zatem na uwadze, iż adresatem oświadczenia o zrzeczeniu się funkcji prokurenta jest spółka, złożenie oświadczenia w tym przedmiocie wywoła natychmiastowy skutek w chwili, gdy będzie ona mogła – niezależnie od tego, kto ma biernie działać w jej imieniu – zapoznać się z jego treścią.

W konsekwencji całkowicie wystarczające będzie moim zdaniem np. złożenie oświadczenia o rezygnacji w biurze podawczym spółki (np. wraz z uzyskaniem stosownej prezentaty), przesłanie jej e-mailem na ogólny adres spółki, faksem bądź też wysłanie drogą pocztową za potwierdzeniem odbioru. Nie ulega bowiem wątpliwości, iż z chwilą odnotowania wpływu przesyłki do spółki mogła ona – a tym samym właściwe do tego osoby (niezależnie od ustalenia ich funkcji) – zapoznać się z treścią oświadczenia „rezygnującego”. W takim przypadku nie jest konieczne dokładne wskazanie funkcji odbiorców oświadczenia o rezygnacji członka zarządu; całkowicie wystarczające jest bowiem określenie adresata w ten sposób, że zostaną wskazane dane spółki.

Proszę więc o wysłanie pisma listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru. W razie dwukrotnego awizowania proszę złożyć pismo do sądu rejestrowego z wnioskiem o ukaranie członków zarządu i ewentualnie wykreślenie Pani z tej funkcji, przedkładając pismo skierowane do spółki oraz dowody nadania.

Moim zdaniem to na przedsiębiorcy ciąży obowiązek zgłoszenia zarówno udzielenia, jak i wygaśnięcia prokury do KRS. Jednakże zgłoszenie to ma jedynie charakter deklaratoryjny. Oznacza to, że prokura wygasa już w momencie zrzeczenia się, a nie w momencie zgłoszenia tego faktu do KRS (w tym zakresie ciągle istnieją spory w doktrynie prawa).

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}