Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Powołanie pełnomocnika spółki z o.o.

Autor: Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2014-07-28

Uchwałą zgromadzenia wspólników (spółka liczy ich trzydziestu) mam zostać powołana na pełnomocnika spółki z następującym zakresem kompetencji:

 

  1. sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki;
  2. reprezentowanie spółki w umowach i sporach z członkami zarządu;
  3. określanie wysokości wynagrodzenia członków zarządu.

 

Czy w tej sytuacji będę mogła zawrzeć umowę o pracę z moją córką, która uchwałą zgromadzenia wspólników ma wejść do zarządu spółki, i ustalić dla niej wynagrodzenie? W jaki sposób ustalić wynagrodzenie dla pełnomocnika – czy wystarczy uchwała zgromadzenia, czy potrzebny jest odpowiedni zapis w umowie? W aktualnej umowie spółki znajdują się zapisy dotyczące pełnomocnika: „powołuje się pełnomocnika w celu reprezentacji spółki w umowach między spółką a członkami zarządu oraz w ewentualnych sporach z nimi” i „umowę z członkami zarządu zawiera pełnomocnik spółki”. Czy te zapisy są wystarczające do zakresu kompetencji określonego na wstępie?

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Pełnomocnik spółki występuje w przypadku spółki z o.o. jako jej przedstawiciel w określonych prawem sytuacjach. Art. 210 Kodeksu spółek handlowych (dalej – K.s.h.) stanowi bowiem:

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

„§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego”.

Jest to przepis bezwzględnie obowiązujący w przypadku zawierania umowy przez spółkę z członkiem swego zarządu oraz w sporze spółki z członkiem swego zarządu. Jeśli w spółce nie ma rady nadzorczej – wtedy konieczne jest powołanie pełnomocnika spółki.

We wskazanym przepisie nie chodzi o regulację zakazu czynności dokonywanych samemu ze sobą w ten sposób, że członek zarządu jednocześnie nie może być stroną umowy oraz reprezentantem drugiej strony umowy, czyli spółki. Wyłączenie możliwości reprezentacji spółki przez zarząd w umowach, których drugą stroną jest członek zarządu, ma na celu wyeliminowanie istniejącego wówczas konfliktu interesów pomiędzy członkiem zarządu (osobą fizyczną) z jednej strony oraz spółką z o.o. (osobą prawną) z drugiej strony.

Przepis art. 210 § 1 K.s.h. ma charakter postanowienia iuris cogentis (łac. jest przepisem bezwzględnie wiążącym) i umowa spółki nie może zawierać w tym względzie innego rozstrzygnięcia. Dlatego też zgromadzenie wspólników nie może przekazać innej osobie lub organowi spółki swojej kompetencji w zakresie wyznaczania pełnomocników do zawarcia umowy przez spółkę z członkiem zarządu (tak: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy. Komentarz, t. I, Warszawa 1994, s. 115).

Przepis art. 210 § 1 K.s.h. ma zastosowanie do wszystkich umów zawieranych przez spółkę z członkami zarządu, zarówno wynikających ze stosunku spółki, jak i we wszystkich innych sprawach.

W wyroku SA w Łodzi z dnia 31 lipca 1995 r. (sygn. akt I ACr 308/95, OSA 1995, nr 7, poz. 52) sąd stwierdził: „przepis art. 374 K.h. ani odpowiadający mu przepis art. 203 K.h. nie wprowadza rozróżnienia pomiędzy pojęciem »członek zarządu« a »członek zarządu działający jako osoba trzecia«. Przepisy te używają wyłącznie pojęcia »członek zarządu« i odnoszą je do wszystkich umów, jakie członek zarządu może zawierać ze spółką. Odmienne traktowanie członka zarządu oraz członka zarządu działającego jako osoba trzecia w stosunku do spółki jest sztuczna i nie znajduje uzasadnienia”.

Zgodnie z wyrokiem NSA w Warszawie z dnia 8 lipca 1998 r. (sygn. akt II SA 1686/97, OSP 1999 r. Nr 11, poz. 194): „przy zawieraniu umów o pracę między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a wspólnikiem będącym członkiem zarządu wykluczyć należy możliwość kontynuacji reprezentowania spółki przez dotychczasowego pełnomocnika, jeżeli na skutek zmian w składzie spółki jedynymi wspólnikami i jednocześnie członkami zarządu pozostali wspomniany pełnomocnik i jego małżonek”.

Do pełnomocnictwa udzielonego na podstawie art. 210 § 1 K.s.h. nie mają zastosowania przepisy Kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie – co wynika z wyroku SN z dnia 15 czerwca 2012 r. (sygn. akt II CSK 217/11). Sąd Najwyższy uznał, że pełnomocnik spółki do reprezentowania jej w umowie z członkiem zarządu może być powołany jedynie uchwałą zgromadzenia wspólników. Uchwała taka może być podjęta jedynie podczas zgromadzenia wspólników, musi zapaść w głosowaniu tajnym, gdyż mamy tu do czynienia ze sprawą osobową, uchwała powinna być podpisana przez obecnych przy jej powzięciu lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół ze zgromadzenia wspólników (art. 248 K.s.h.).

Pełnomocnik spółki może działać tylko w zakresie udzielonego mu umocowania. Jego zakres ustalany jest w uchwale wspólników.

Uchwała taka nie może być uchwałą generalną, ale powinna wskazać rodzaj umowy i ewentualne warunki, na jakich ma ją podpisać pełnomocnik. Można w niej zawrzeć np. postanowienie o prawie zawarcia umowy zgodnie z załącznikiem do uchwały (projekt umowy). Pełnomocnictwo może obejmować także uprawnienia do zmiany danej umowy, jej rozwiązania. Jednak Sąd Najwyższy nie zakwestionował możliwości udzielenia ogólnego pełnomocnictwa na podstawie art. 210 § 1 K.s.h., tj. do wszelkich umów/sporów z członkami zarządu (wyrok SN z dnia 3 listopada 2010 r., sygn. akt V CSK 129/10).

Zapis w umowie spółki może być oceniony jako nieprawidłowe powołanie pełnomocnika spółki. Dlatego konieczna jest odrębna uchwała w tej sprawie. Wtedy pełnomocnik może reprezentować spółkę w umowach z członkami zarządu, powołanymi w różnym czasie.

Kompetencje Pani jako pełnomocnika powinny wynikać z uchwały wspólników, a więc trzeba w niej powtórzyć niejako zapisy umowy spółki lub K.s.h. Z uchwały ma wynikać, że jest Pani powoływana jako pełnomocnik konkretnej spółki jako jej reprezentant w sprawach zawierania umów z członkami zarządu, w tym umów o pracę na warunkach ustalonych przez Panią oraz w sporach spółki z członkami zarządu.

Co do wynagrodzenia, to warto byłoby wskazać w uchwale przedział kwotowy, w jakim może Pani się poruszać, negocjując teoretycznie wysokość wynagrodzenia. Proszę pamiętać, że ma to sprawiać wrażenie bezstronności, a nie „wyciągania” kasy ze spółki przez córkę przy Pani pomocy.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Wyjście wspólnika ze spółki z o.o.

Wspólnik postanowił wycofać się ze spółki z o.o., w której nasze udziały wynoszą po 50%. Szukam rozwiązania, które pozwoli mi zachować jak najwięcej władzy w kierowaniu firmą. Niestety, nie mam środków, aby odkupić od niego te 50%.

Wspólnik zaproponował przekształcenie spółki w spółkę akcyjną i takie skonstruowanie umowy, aby moje udziały, oparte częściowo na akcjach uprzywilejowanych, objęły 70% decyzyjności mimo 50% wartości. To miałoby zapewnić mi pełną kontrolę nad działalnością przyszłej SA. Czy rzeczywiście to dobre rozwiązanie? A może wskażą mi państwo alternatywne sposoby wyjścia wspólnika ze spółki z o.o., które również doprowadziłyby do oczekiwanego przeze mnie rezultatu.

Prawa akcjonariusza w spółce z o.o.

Chcę w sposób formalny, jako udziałowiec mniejszościowy, dostać na piśmie odpowiedzi na konkretne pytania. Interesuje mnie poznanie aktualnej finansowej sytuacji firmy. Mam uzasadnione podejrzenia, że nie wszystko to, co obecnie dzieje się w spółce jest zgodne z moimi oczekiwaniami. Chcę dowiedzieć się o wszelkich zobowiązaniach, należnościach, posiadanych papierach wartościowych, udziałach, gotówce na dzień dzisiejszy i chcę to mieć na piśmie, zamiast korzystać z prawa wspólnika i próbować samemu osobiście odwiedzać siedzibę spółki. Generalnie chodzi mi o podstawę prawną takiego pisma, jego umocowanie poprzez odpowiednie paragrafy i stronę formalną.

Plan podziału spółki z o.o. przez wydzielenie

Planuję podział spółki z o.o. przez wydzielenie – chodzi o przeniesienie części majątku na spółkę nowo zawiązaną. Proszę o podanie sposobów podziału i przedstawienie, jak powinien wyglądać plan takiego wydzielenia, czyli w jakiej kolejności, jakie dokumenty i komu należy złożyć, aby do takiego podziału doprowadzić?

Spółka z o.o. zalega z wynagrodzeniem – kiedy dług ulegnie przedawnieniu?

W 2008 roku sąd pracy wydał wyrok o zasądzeniu od spółki z o.o. zaległego wynagrodzenia i ekwiwalentu za urlop. Spółka długu do tej pory nie spłaciła. Komornik umorzył postępowanie. Chciałabym wystąpić do sądu cywilnego przeciwko członkom zarządu spółki, ale czy nie jest za późno? Kiedy dług z tytułu wynagrodzenia się przedawnia? Jakie ewentualnie koszty poniosłabym w związku ze złożeniem wniosku do sądu? Jaka jest najbardziej skuteczna droga do odzyskania pieniędzy w takiej sprawie?

Spółka z o.o. w organizacji a biuro rachunkowe

Posiadam spółkę z o.o. w organizacji. Czy w związku z tym od razu obowiązuje mnie obsługa biura rachunkowego? Czy też dopiero po wpisie do KRS mogę nawiązać współpracę z biurem rachunkowym? Jak to wygląda z mocy prawa podatkowego?

Celowe podwyższenie kapitału w spółce z o.o.

Posiadam mniejszościowe udziały w spółce z o.o. (mniej niż 10%). Obecnie negocjuję sprzedaż udziałów pozostałym wspólnikom. Zaproponowana przez nich cena jest dla mnie zdecydowanie za niska, zwłaszcza że przez lata tworzyłem spółkę, wkładając w to energię i zdrowie. Chciałem już zdecydować się na zachowanie udziałów, ale wspólnicy grożą mi celowym podwyższeniem kapitału w spółce, nazywając to rozwodnieniem moich udziałów. Czy mają taką możliwość? Wydaje mi się, że w raporcie za zeszły rok zaniżono wartość spółki. Co robić?

Czy bezpieczne jest wejście w spółkę jako udziałowiec?

Od jakiegoś czasu pracuję ze swoim kolegą. Prowadzi on spółkę z o.o. W ramach zawężenia współpracy zaproponował mi 15% udziałów w jego spółce. Mam co do tego kilka wątpliwości. Głównie ze względów bezpieczeństwa. Jakie są odpowiedzialności wspólników względem spółki oraz działaniem zarządu i pozostałych wspólników? Czy jako wspólnik mogę odpowiadać za „przekręty” bądź niedociągnięcia innych wspólników? Bardzo proszę informację czy to bezpieczne, w jakim zakresie i na co zwrócić uwagę.

Konsekwencje śmierci jedynego wspólnika spółki z o. o.

Przed 8 miesiącami osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą aktem notarialnym zawiązała jako jedyny wspólnik spółkę z o.o. Do spółki jako swój wkład wniosła przedsiębiorstwo prowadzonej działalności – kapitał zakładowy spółki wynosi 50 tys. zł, udziały w kapitale obejmują 100 udziałów o wartości 50 tys. zł i zostały w całości pokryte poprzez wniesienie przedsiębiorstwa. Trzy dni po założeniu spółki wspólnik zmarł. Nie doszło do zgłoszenia spółki do KRS. Proszę o odpowiedź na pytania: Jak prawidłowo powinien wyglądać bilans otwarcia? Co z fakturami sprzed dnia założenia spółki? Co z zobowiązaniami i należnościami?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}