Sprawozdanie po rozwiązaniu spółki komandytowej

Rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji

Rozwiązanie spółki komandytowej zwykle prowadzi do likwidacji, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności. Wynika to z art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych stosowanego do spółki komandytowej na podstawie art. 103 K.s.h.

Inny sposób zakończenia działalności może zostać przewidziany w umowie spółki albo przyjęty jednomyślną uchwałą wspólników. W praktyce wspólnicy mogą postanowić, że spółka zostanie zakończona bez formalnej likwidacji, a majątek zostanie podzielony między wspólników lub przejęty w określony sposób.

Uchwała o rozwiązaniu spółki bez likwidacji powinna możliwie precyzyjnie wskazywać, co stanie się z majątkiem, zobowiązaniami, dokumentacją księgową, wierzytelnościami oraz ewentualnym zyskiem. Jeżeli uchwała jest zbyt ogólna, po wykreśleniu spółki mogą powstać spory, kto odpowiada za pozostałe obowiązki i kto ma prawo do należności spółki.

W przypadku opisanym w pytaniu istotne jest to, że spółka została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS. Od chwili wykreślenia utraciła byt prawny, ale nie oznacza to automatycznie, że znikają wszystkie skutki wcześniejszych praw i obowiązków. Byli wspólnicy powinni zachować dokumenty potwierdzające sposób rozliczenia spółki.

Kto sporządza sprawozdanie finansowe spółki komandytowej?

Ustawa o rachunkowości odróżnia sporządzenie sprawozdania finansowego od jego zatwierdzenia. Za sporządzenie sprawozdania odpowiada kierownik jednostki. W przypadku spółki komandytowej kierownikiem jednostki są komplementariusze prowadzący sprawy spółki. Szerszy kontekst pokazuje też omówienie zagadnienia: podpisanie sprawozdania finansowego spółki komandytowej.

Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czynności w praktyce wykonuje jej właściwy organ, czyli zarząd spółki z o.o. To zarząd komplementariusza podpisuje dokumenty w imieniu komplementariusza, oczywiście z uwzględnieniem zasad reprezentacji tej spółki.

Sprawozdanie finansowe sporządza się między innymi na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych. Księgi zamyka się nie tylko na koniec roku obrotowego, ale także na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym zakończenia likwidacji albo innego zdarzenia powodującego zakończenie działalności. Dlatego w opisanej sytuacji mogły wystąpić dwa istotne dokumenty: roczne sprawozdanie za 2018 r. oraz sprawozdanie obejmujące okres od początku 2019 r. do dnia zakończenia działalności.

Kto zatwierdza sprawozdanie finansowe?

W spółce osobowej, z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej, organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe są wspólnicy. Oznacza to, że roczne sprawozdanie finansowe spółki komandytowej zatwierdzają wspólnicy, a nie sam komplementariusz jako kierownik jednostki.

Roczne sprawozdanie finansowe powinno zostać zatwierdzone nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego. Jeżeli więc sprawozdanie za rok obrotowy 2018 zostało sporządzone prawidłowo, zatwierdzenie powinno nastąpić w trybie właściwym dla wspólników spółki komandytowej.

Najczytelniejszą formą jest uchwała wspólników podjęta jeszcze przed wykreśleniem spółki z KRS. Uchwała może obejmować zatwierdzenie sprawozdania finansowego, rozliczenie wyniku finansowego, podział zysku oraz potwierdzenie wzajemnych rozliczeń wspólników. Jeżeli umowa spółki przewiduje szczególną formę albo większość, należy jej przestrzegać.

Jeżeli spółka została już wykreślona, pojawia się problem formalny: nie istnieje już spółka ani jej organ zatwierdzający. W takiej sytuacji bezpieczniejszym rozwiązaniem niż uchwała organu nieistniejącej spółki jest zgodne pisemne oświadczenie byłych wspólników. W oświadczeniu można wskazać, że byli wspólnicy zapoznali się ze sprawozdaniem, akceptują je, potwierdzają podział zysku i uznają wzajemne rozliczenia za dokonane.

Sprawozdanie na dzień zakończenia działalności

Sprawozdanie sporządzone na dzień zakończenia działalności wynika z obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych. Trzeba jednak odróżnić je od typowego rocznego sprawozdania finansowego, którego zatwierdzenie wynika wprost z przepisów o zatwierdzaniu sprawozdań rocznych.

W praktyce takie końcowe sprawozdanie również warto formalnie przyjąć przez wspólników albo, po wykreśleniu spółki, przez byłych wspólników w pisemnym oświadczeniu. Nie chodzi wyłącznie o formalizm. Dokument ten może być potrzebny do wykazania, jaki majątek pozostał w spółce, jak rozliczono zysk lub stratę, czy spłacono zobowiązania oraz kto przejął dokumentację.

Jeżeli spółka zakończyła działalność bez likwidacji, oświadczenie byłych wspólników powinno być szczególnie dokładne. Powinno wskazywać, kto przejął aktywa, kto odpowiada za zobowiązania, gdzie przechowywana jest dokumentacja księgowa i jak rozliczono wynik finansowy za ostatni okres.

Podział zysku po rozwiązaniu spółki komandytowej

Podział zysku powinien wynikać przede wszystkim z umowy spółki komandytowej. Jeżeli umowa nie zawiera szczególnych zasad, trzeba stosować przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące udziału wspólników w zysku i stracie, z uwzględnieniem specyfiki spółki komandytowej.

Podział zysku za rok 2018 oraz za okres od początku 2019 r. do dnia zakończenia działalności powinien być powiązany z zatwierdzanym lub przyjmowanym sprawozdaniem. Najlepiej, aby jeden dokument obejmował zarówno akceptację sprawozdania, jak i decyzję o sposobie rozliczenia wyniku finansowego.

Jeżeli wspólnicy już wcześniej podjęli uchwałę zatwierdzającą podział zysku za 2018 r. oraz uchwałę dotyczącą szczegółowego rozliczenia między wspólnikami, dokumenty te należy zachować razem ze sprawozdaniem finansowym i dokumentacją rozwiązania spółki. Po wykreśleniu spółki można dodatkowo sporządzić oświadczenie potwierdzające, że rozliczenia zostały wykonane zgodnie z tymi uchwałami.

Czy dokumenty składa się do KRS, sądu albo urzędu skarbowego?

Obecnie sprawozdania finansowe podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS składa się zasadniczo elektronicznie do repozytorium dokumentów finansowych. Nie składa się ich w zwykłej papierowej formie do sądu rejestrowego. Złożenie dokumentów finansowych do KRS powinno nastąpić w terminie przewidzianym w ustawie o rachunkowości, liczonym od zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego.

Jeżeli spółka została już prawomocnie wykreślona z KRS, mogą pojawić się ograniczenia techniczne lub formalne w złożeniu dokumentów przez system teleinformatyczny. W takim przypadku należy zachować sprawozdania, uchwały, oświadczenia byłych wspólników oraz dowody podjętych czynności. W razie wątpliwości praktyczne rozwiązanie warto uzgodnić z księgowym albo pełnomocnikiem, zwłaszcza gdy dokumenty mogą mieć znaczenie podatkowe lub dowodowe.

Nie można też opierać się na dawnym uproszczeniu, że spółka komandytowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Dla lat objętych pytaniem, czyli 2018 i początek 2019 r., spółka komandytowa była zasadniczo transparentna podatkowo, a podatek dochodowy rozliczali wspólnicy. Obecnie spółki komandytowe są co do zasady podatnikami CIT, dlatego przy nowszych stanach faktycznych obowiązki podatkowe trzeba ocenić według aktualnych przepisów i statusu konkretnej spółki.

W sprawie historycznej z 2019 r. najważniejsze jest ustalenie, czy sprawozdania zostały prawidłowo sporządzone i podpisane, czy roczne sprawozdanie zostało zatwierdzone przed wykreśleniem, czy dokumenty zostały złożone do właściwego systemu KRS, a także czy wspólnicy prawidłowo rozliczyli przypadający na nich dochód lub stratę.

Jak przygotować oświadczenie byłych wspólników?

Oświadczenie byłych wspólników nie powinno być lakoniczne. Najlepiej wskazać w nim pełną nazwę wykreślonej spółki, numer KRS, datę uchwały o rozwiązaniu, datę wykreślenia z rejestru oraz okres, którego dotyczą sprawozdania finansowe.

W treści dokumentu warto zamieścić następujące elementy:

• potwierdzenie zapoznania się ze sprawozdaniem finansowym,
• akceptację sprawozdania rocznego i końcowego, jeżeli oba dokumenty zostały sporządzone,
• wskazanie wyniku finansowego i sposobu jego rozliczenia,
• potwierdzenie podziału zysku albo pokrycia straty,
• opis przejęcia majątku, zobowiązań i dokumentacji,
• podpisy wszystkich byłych wspólników albo osób uprawnionych do ich reprezentacji.

Jeżeli jednym ze wspólników była spółka z o.o., oświadczenie w jej imieniu powinny podpisać osoby uprawnione do reprezentacji tej spółki. Jeżeli ta spółka z o.o. nadal istnieje, należy stosować jej aktualne zasady reprezentacji ujawnione w KRS.

FAQ

Czy po wykreśleniu spółki komandytowej można podjąć uchwałę wspólników?

Po wykreśleniu spółka nie istnieje, więc nie działa już jej organ zatwierdzający. Zamiast uchwały organu spółki bezpieczniej sporządzić pisemne oświadczenie byłych wspólników, które potwierdza przyjęcie sprawozdań i rozliczeń.

Kto podpisuje sprawozdanie, jeżeli komplementariuszem była spółka z o.o.?

Sprawozdanie podpisuje kierownik jednostki, czyli komplementariusz prowadzący sprawy spółki. Jeżeli komplementariuszem jest spółka z o.o., działa ona przez swój zarząd zgodnie z zasadami reprezentacji.

Czy końcowe sprawozdanie finansowe trzeba zatwierdzić?

Roczne sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu na zasadach ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie sporządzone na dzień zakończenia działalności warto formalnie przyjąć lub zaakceptować, choć jego charakter może różnić się od typowego sprawozdania rocznego. Ma to znaczenie dowodowe i porządkujące.

Czy sprawozdanie składa się do urzędu skarbowego?

Podmioty wpisane do KRS składają sprawozdania finansowe zasadniczo elektronicznie do repozytorium dokumentów finansowych. Skutki podatkowe i ewentualne obowiązki wobec administracji skarbowej trzeba jednak ocenić osobno, zwłaszcza gdy chodzi o lata sprzed objęcia spółek komandytowych CIT albo o rozliczenia wspólników.

Co zrobić, jeśli system KRS nie pozwala złożyć dokumentów po wykreśleniu spółki?

Należy zachować komplet sprawozdań, uchwał, oświadczeń oraz dowody podjęcia próby złożenia dokumentów. W praktyce warto także ustalić z księgowym lub pełnomocnikiem, czy w konkretnej sprawie istnieje możliwość lub potrzeba złożenia pisma do sądu rejestrowego albo wykorzystania dokumentów wyłącznie dla celów podatkowych i dowodowych.

Podsumowanie

W opisanej sytuacji roczne sprawozdanie finansowe za 2018 r. powinno zostać zatwierdzone przez wspólników spółki komandytowej. Jeżeli nastąpiło to przed wykreśleniem spółki, właściwą formą była uchwała wspólników. Jeżeli czynność ma być porządkowana już po wykreśleniu, praktycznie bezpieczniejsza jest forma zgodnego pisemnego oświadczenia byłych wspólników.

Sprawozdanie za okres od początku 2019 r. do dnia zakończenia działalności powinno zostać sporządzone w związku z zamknięciem ksiąg rachunkowych. Warto je również przyjąć w dokumencie podpisanym przez byłych wspólników, zwłaszcza jeżeli ma potwierdzać końcowy podział zysku, przejęcie majątku i zamknięcie rozliczeń.

Co do składania dokumentów, zasadą dla podmiotów wpisanych do KRS jest elektroniczne złożenie sprawozdań finansowych do repozytorium dokumentów finansowych. Jeżeli spółka została już wykreślona, trzeba indywidualnie ocenić, czy złożenie jest technicznie możliwe i jakie znaczenie mają dokumenty dla rozliczeń podatkowych byłych wspólników.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
2. Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
3. Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 5 maja 2016 r., sygn. akt II CSK 573/15
4. Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 2005 r., sygn. akt II CK 320/05
5. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2009 r., sygn. akt II CSK 134/09
6. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 11 stycznia 2017 r., sygn. akt I ACa 739/16

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.