Sprzedaż 100% udziałów w spółce z o.o.

Sprzedaż udziałów a sprzedaż majątku spółki

W pierwszej kolejności trzeba odróżnić dwie zupełnie różne czynności: sprzedaż udziałów w spółce z o.o. oraz sprzedaż przedsiębiorstwa albo poszczególnych składników majątku spółki. Przy sprzedaży 100% udziałów sprzedaje Pan prawa udziałowe, czyli ogół uprawnień wspólnika. Nie dochodzi natomiast do automatycznego przeniesienia własności samochodu, sprzętu, towarów, środków pieniężnych, umów ani innych aktywów należących do spółki.

Spółka z o.o. jest odrębną osobą prawną. Oznacza to, że majątek spółki nie jest majątkiem wspólnika, nawet jeżeli wspólnik posiada 100% udziałów. Po sprzedaży udziałów właścicielem przedsiębiorstwa nadal pozostaje ta sama spółka, zmienia się jedynie osoba wspólnika kontrolującego spółkę.

Inaczej wyglądałaby sytuacja, gdyby to spółka sprzedawała przedsiębiorstwo albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Taka transakcja dotyczy majątku spółki, a nie udziałów wspólnika, i wymaga odrębnej analizy prawnej, podatkowej oraz księgowej.

Zobacz również: sprzedaż spółki z o.o. jako zorganizowanego przedsiębiorstwa

Forma umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych zbycie udziału, jego części albo ułamkowej części udziału w spółce z o.o. powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Niezachowanie wymaganej formy powoduje ryzyko nieważności czynności.

Jeżeli spółka została założona przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym, przepisy przewidują także możliwość dokonania zbycia udziałów przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w tym systemie, z użyciem właściwego podpisu elektronicznego. W praktyce przed transakcją trzeba więc sprawdzić, w jakim trybie działa spółka i czy umowa spółki nie wprowadza dodatkowych ograniczeń.

Umowa spółki może uzależniać sprzedaż udziałów od zgody spółki albo w inny sposób ograniczać rozporządzanie udziałami. Najczęściej spotyka się wymóg zgody zarządu, prawo pierwszeństwa albo prawo pierwokupu. W jednoosobowej spółce z o.o. ograniczenia takie również mogą mieć znaczenie, jeżeli zostały wpisane do umowy spółki.

Przed podpisaniem umowy warto sprawdzić zwłaszcza: aktualny tekst umowy spółki, księgę udziałów, sposób reprezentacji spółki, ewentualne zastawy na udziałach, postanowienia dotyczące zgody na zbycie oraz zobowiązania wspólnika wobec spółki.

Co trzeba zrobić po sprzedaży udziałów?

Po zawarciu umowy zbycia udziałów należy zawiadomić spółkę o przejściu udziałów i przedstawić dowód dokonania czynności, najczęściej umowę sprzedaży. Wobec spółki przejście udziałów jest skuteczne dopiero od chwili, gdy spółka otrzyma od jednej ze stron zawiadomienie wraz z dowodem zbycia.

Zarząd powinien następnie zaktualizować księgę udziałów i sporządzić aktualną listę wspólników. Jeżeli zmienia się jedyny wspólnik albo wspólnik ujawniany w rejestrze, konieczne jest zgłoszenie zmiany do KRS. W przypadku sprzedaży 100% udziałów w spółce z o.o. taka aktualizacja co do zasady będzie potrzebna, ponieważ w rejestrze ujawnia się m.in. jedynego wspólnika oraz wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego.

Wniosek do KRS składa się elektronicznie. Opłata sądowa za zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców wynosi obecnie 250 zł przy zgłoszeniu przez Portal Rejestrów Sądowych oraz 200 zł przy zgłoszeniu zmiany w systemie S24, jeżeli ten tryb jest dla danej spółki i zmiany dopuszczalny. Dla wniosków złożonych od 29 listopada 2025 r. uchylono obowiązek automatycznego ogłaszania wpisu KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, dlatego nie pobiera się dawnej opłaty 100 zł za taką publikację. Nie oznacza to jednak, że MSiG przestał mieć znaczenie dla spółek: odrębne obowiązki ogłoszeniowe wynikające z innych przepisów, np. w niektórych postępowaniach likwidacyjnych lub korporacyjnych, pozostają osobnym zagadnieniem.

Po zmianie wspólnika należy także zweryfikować obowiązki w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Zmiana osoby kontrolującej 100% udziałów zwykle oznacza zmianę beneficjenta rzeczywistego. Aktualizacji zgłoszenia do CRBR dokonuje się co do zasady w terminie 14 dni od zmiany; do biegu tego terminu nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy.

Czy nabywca udziałów przejmuje pracowników?

Przy sprzedaży udziałów pracodawcą nie staje się nabywca udziałów. Stroną umów o pracę pozostaje spółka z o.o., ponieważ to ona jest odrębną osobą prawną i to ona zawierała umowy z pracownikami. Sama zmiana wspólnika nie powoduje więc konieczności zawierania nowych umów o pracę ani podpisywania aneksów tylko z tego powodu.

Nabywca udziałów przejmuje kontrolę właścicielską nad spółką, ale nie wstępuje osobiście w prawa i obowiązki pracodawcy. Wynagrodzenia, urlopy, staż pracy, obowiązki z zakresu BHP i dokumentacji pracowniczej pozostają po stronie spółki.

Inaczej byłoby przy sprzedaży zakładu pracy albo jego części na rzecz innego podmiotu. Wtedy może mieć zastosowanie art. 23¹ Kodeksu pracy, dotyczący przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę. Przy typowej sprzedaży 100% udziałów w spółce z o.o. ten mechanizm jednak nie działa, bo pracodawca się nie zmienia.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki po sprzedaży udziałów

Sprzedaż udziałów nie zwalnia spółki z jej dotychczasowych zobowiązań. Długi handlowe, kredyty, leasingi, zobowiązania podatkowe, umowy z kontrahentami i zobowiązania wobec pracowników pozostają zobowiązaniami spółki. Nabywca udziałów nie staje się automatycznie osobistym dłużnikiem wierzycieli spółki tylko dlatego, że kupił udziały.

W praktyce odpowiedzialność ekonomiczna jest jednak istotna, ponieważ nabywca kupuje spółkę z jej aktywami i pasywami. Dlatego w umowach sprzedaży udziałów często stosuje się oświadczenia i zapewnienia sprzedającego, mechanizmy odpowiedzialności za nieujawnione zobowiązania, zatrzymanie części ceny, korektę ceny albo zabezpieczenia.

Trzeba też pamiętać o art. 186 Kodeksu spółek handlowych. W przypadku zbycia udziału nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału. Roszczenia spółki wobec zbywcy z tego tytułu przedawniają się z upływem 3 lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału.

Wycena udziałów i cena sprzedaży

Strony mogą umówić się na cenę udziałów, ale powinna ona odpowiadać realiom ekonomicznym transakcji. Wycena udziałów może uwzględniać wartość bilansową spółki, aktywa i zobowiązania, rentowność, kontrakty, bazę klientów, markę, know-how, ryzyka podatkowe oraz perspektywy działalności.

Wartość nominalna udziałów nie jest tym samym co ich wartość rynkowa. Udziały o niskiej wartości nominalnej mogą mieć wysoką cenę sprzedaży, jeżeli spółka ma majątek, zyski albo wartości niematerialne. Mogą też być sprzedane tanio, jeżeli spółka ma zadłużenie lub ryzyka przewyższające wartość aktywów.

Jeżeli cena jest rażąco odbiegająca od wartości rynkowej, może to rodzić pytania podatkowe i dowodowe. Dotyczy to zwłaszcza transakcji między podmiotami powiązanymi lub sytuacji, w której część świadczenia jest ukryta w innych rozliczeniach.

Przeczytaj także: sprzedaż udziałów w spółce z o.o. za symboliczną kwotę

Podatki przy sprzedaży udziałów

Jeżeli sprzedającym jest osoba fizyczna, dochód z odpłatnego zbycia udziałów w spółce z o.o. co do zasady podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym. Dochód oblicza się jako przychód ze sprzedaży pomniejszony o koszty uzyskania przychodu, ustalane zgodnie z przepisami ustawy o PIT.

Rozliczenia dokonuje się w zeznaniu PIT-38 składanym po zakończeniu roku podatkowego. Do kosztów mogą należeć przede wszystkim wydatki na objęcie lub nabycie udziałów oraz niektóre wydatki bezpośrednio związane ze sprzedażą, jeżeli spełniają warunki wynikające z ustawy i są właściwie udokumentowane.

Jeżeli sprzedającym jest podatnik CIT, przychód ze sprzedaży udziałów i koszty podatkowe rozlicza się na zasadach ustawy o CIT, w ramach właściwego źródła przychodów. Sposób ustalenia kosztu zależy m.in. od tego, w jaki sposób udziały zostały nabyte albo objęte.

Podatek od czynności cywilnoprawnych od umowy sprzedaży udziałów wynosi 1% wartości rynkowej praw majątkowych. Obowiązek podatkowy ciąży na kupującym. Co do zasady kupujący powinien złożyć deklarację PCC-3 i zapłacić podatek w terminie 14 dni od powstania obowiązku podatkowego.

Na gruncie VAT sprzedaż udziałów przez osobę fizyczną zarządzającą własnym majątkiem zwykle pozostaje poza zakresem VAT. Jeżeli jednak zbycie udziałów jest wykonywane w ramach działalności gospodarczej podatnika VAT, trzeba odrębnie przeanalizować przepisy o zwolnieniach dla usług, których przedmiotem są udziały w spółkach. W razie wątpliwości podatkowych można rozważyć wystąpienie o interpretację indywidualną.

Samochód w spółce przed sprzedażą udziałów

Samochód wpisany do ewidencji środków trwałych spółki jest własnością spółki, a nie wspólnika. Pełna amortyzacja nie powoduje, że pojazd automatycznie przechodzi na wspólnika. Amortyzacja jest kategorią podatkowo-księgową, a nie sposobem przeniesienia własności.

Jeżeli chce Pan przejąć samochód przed sprzedażą udziałów, spółka musi go Panu sprzedać albo rozporządzić nim w inny prawnie dopuszczalny sposób. Najbezpieczniejszą podstawą jest umowa sprzedaży za cenę rynkową. Cena powinna odpowiadać realnej wartości auta z uwzględnieniem marki, modelu, roku produkcji, przebiegu, stanu technicznego, historii napraw i aktualnych cen podobnych pojazdów.

Zaniżenie ceny może zostać zakwestionowane podatkowo, zwłaszcza gdy transakcja odbywa się między spółką a jej wspólnikiem albo członkiem zarządu. Po stronie spółki sprzedaż samochodu może powodować przychód podatkowy, a rozliczenie kosztów zależy m.in. od wartości początkowej i dokonanych odpisów amortyzacyjnych. Może również wystąpić obowiązek rozliczenia VAT, zależnie od statusu spółki i historii odliczenia podatku przy nabyciu lub użytkowaniu pojazdu.

Jeżeli wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu, trzeba szczególnie uważać na zasady reprezentacji spółki przy umowie ze wspólnikiem lub członkiem zarządu. W przypadku umowy między spółką a członkiem zarządu zastosowanie może mieć art. 210 Kodeksu spółek handlowych, a przy jednoosobowej spółce i jedynym wspólniku będącym zarazem jedynym członkiem zarządu przepisy przewidują szczególne wymogi formalne.

Czy zamortyzowane środki trwałe stają się własnością wspólnika?

Nie. Zamortyzowane środki trwałe nadal należą do spółki, dopóki spółka ich nie sprzeda, nie daruje, nie zlikwiduje albo nie rozporządzi nimi w inny skuteczny prawnie sposób. Dotyczy to samochodów, maszyn, komputerów, wyposażenia biura i innych składników majątku.

Sprzedaż udziałów powoduje, że nabywca uzyskuje kontrolę nad spółką jako wspólnik. Nie oznacza to jednak, że kupuje od Pana poszczególne składniki majątku. Nabywa udziały, których wartość zależy m.in. od tego, jaki majątek i jakie zobowiązania posiada spółka.

Jeżeli przed sprzedażą udziałów część składników majątku ma zostać wyprowadzona ze spółki, trzeba zrobić to przed transakcją w sposób zgodny z prawem, podatkami, zasadami reprezentacji i interesem spółki. Takie działania powinny być ujawnione nabywcy, bo wpływają na wartość spółki i mogą prowadzić do sporu o cenę.

Lista formalności przed i po transakcji

Praktyczna kolejność działań przy sprzedaży 100% udziałów w spółce z o.o. może wyglądać następująco:

1. sprawdzenie umowy spółki pod kątem zgód, ograniczeń zbycia, prawa pierwszeństwa lub prawa pierwokupu;
2. ustalenie ceny i zasad odpowiedzialności za stan spółki, w tym za zobowiązania ujawnione i nieujawnione;
3. przygotowanie umowy sprzedaży udziałów oraz wymaganych oświadczeń stron;
4. zawarcie umowy w wymaganej formie, najczęściej z podpisami notarialnie poświadczonymi;
5. zawiadomienie spółki o zbyciu udziałów i przekazanie dowodu transakcji;
6. aktualizacja księgi udziałów oraz sporządzenie nowej listy wspólników;
7. złożenie wniosku o zmianę danych w KRS, jeżeli dane wspólnika podlegają ujawnieniu, i uiszczenie właściwej opłaty sądowej bez dawnej opłaty 100 zł za automatyczne ogłoszenie wpisu w MSiG;
8. aktualizacja zgłoszenia w CRBR, jeżeli zmienia się beneficjent rzeczywisty, z uwzględnieniem 14-dniowego terminu ustawowego;
9. rozliczenie PCC przez kupującego oraz podatku dochodowego przez sprzedającego;
10. osobne rozliczenie sprzedaży samochodu lub innych składników majątku, jeżeli mają zostać przeniesione ze spółki na wspólnika.

FAQ

Czy sprzedaż 100% udziałów oznacza sprzedaż całej spółki?

Potocznie tak się mówi, ale prawnie sprzedawane są udziały, a nie majątek spółki. Spółka nadal istnieje jako ten sam podmiot, z tym samym NIP, REGON, umowami i majątkiem. Zmienia się jej wspólnik.

Czy po sprzedaży udziałów trzeba zmienić umowy o pracę?

Co do zasady nie. Pracodawcą pozostaje spółka z o.o., a nie dotychczasowy lub nowy wspólnik. Aneksy mogą być potrzebne tylko wtedy, gdy zmieniają się konkretne warunki zatrudnienia albo dane wymagające aktualizacji, a nie z samego powodu sprzedaży udziałów.

Kto płaci PCC od sprzedaży udziałów?

Podatek od czynności cywilnoprawnych płaci kupujący. Stawka przy sprzedaży udziałów wynosi 1% wartości rynkowej praw majątkowych. Zasadniczo kupujący składa deklarację PCC-3 i płaci podatek w terminie 14 dni.

Czy sprzedający zawsze płaci PIT od sprzedaży udziałów?

Jeżeli sprzedającym jest osoba fizyczna, dochód ze sprzedaży udziałów co do zasady podlega opodatkowaniu stawką 19% i jest rozliczany w PIT-38. Gdy sprzedawcą jest podatnik CIT, rozliczenie następuje według zasad ustawy o CIT. W każdym przypadku wynik podatkowy zależy od ceny sprzedaży oraz prawidłowo ustalonych kosztów nabycia lub objęcia udziałów.

Czy można sprzedać spółce lub wspólnikowi samochód za symboliczną kwotę?

To ryzykowne. Przy transakcjach między spółką a wspólnikiem cena powinna odpowiadać wartości rynkowej. Zaniżenie ceny może prowadzić do sporu z organami podatkowymi oraz z nabywcą udziałów, jeżeli obniżyło wartość majątku spółki przed sprzedażą.

Czy trzeba zgłaszać zmianę wspólnika do KRS?

Przy sprzedaży 100% udziałów w spółce z o.o. co do zasady tak, ponieważ jedyny wspólnik podlega ujawnieniu w rejestrze. Zarząd powinien też zaktualizować księgę udziałów i złożyć aktualną listę wspólników. Od wniosków składanych od 29 listopada 2025 r. nie pobiera się już dawnej opłaty 100 zł za automatyczne ogłoszenie wpisu KRS w MSiG.

Źródła

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 180, art. 182, art. 186, art. 187, art. 188 i art. 210.
• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
• Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, w szczególności art. 55.
• Ustawa z dnia 26 września 2025 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2025 poz. 1556).
• Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, w szczególności art. 60.
• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, w szczególności art. 55¹ i art. 55².
• Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, w zakresie opodatkowania odpłatnego zbycia udziałów.
• Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, w zakresie opodatkowania odpłatnego zbycia udziałów.
• Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, w zakresie PCC od sprzedaży udziałów.
• Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, w zakresie skutków VAT transakcji dotyczących udziałów oraz sprzedaży składników majątku spółki.
• Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy, w szczególności art. 23¹.

Potrzebujesz indywidualnej odpowiedzi? Opisz swoją sytuację w formularzu poniżej. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.