Likwidacja spółki z o.o. a roszczenia pracownicy

Rezygnacja zarządu a dalsze istnienie spółki

Złożenie rezygnacji przez zarząd spółki z o.o. nie oznacza likwidacji spółki, umorzenia jej długów ani zakończenia stosunków pracy. Spółka nadal istnieje jako osoba prawna, ma swój majątek, zobowiązania i wierzycieli, w tym pracowników albo byłych pracowników.

Trzeba też pamiętać, że rezygnacja członka zarządu powinna zostać złożona w sposób przewidziany przez Kodeks spółek handlowych i umowę spółki. Jeżeli wskutek rezygnacji w zarządzie nie pozostałby żaden członek, szczególnego znaczenia nabiera prawidłowe doręczenie oświadczenia oraz zwołanie zgromadzenia wspólników w celu powołania nowego zarządu. Wadliwa rezygnacja może rodzić spór o to, czy dana osoba nadal pełni funkcję.

Jeżeli spółka utraci zarząd, nie będzie miała organu uprawnionego do jej bieżącej reprezentacji. Nie oznacza to jednak, że pracownica traci możliwość dochodzenia należności. Może kierować roszczenia przeciwko spółce, a w razie potrzeby doprowadzić do ustanowienia osoby, która będzie mogła reprezentować spółkę w postępowaniu.

Kurator dla spółki bez zarządu

Jeżeli osoba prawna nie może być reprezentowana albo prowadzić swoich spraw z powodu braku organu lub braków w składzie organu, zastosowanie może mieć art. 42 § 1 Kodeksu cywilnego. Sąd ustanawia wtedy kuratora, który podlega jego nadzorowi.

Kurator reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy tylko w granicach określonych w zaświadczeniu sądu. Jego podstawowym zadaniem jest doprowadzenie do powołania albo uzupełnienia organu uprawnionego do reprezentacji, a jeżeli jest to potrzebne, także podjęcie czynności zmierzających do likwidacji spółki.

W praktyce kurator może zwołać zgromadzenie wspólników, aby doprowadzić do powołania zarządu. Jeżeli działania kuratora nie przyniosą skutku, może on wystąpić do sądu rejestrowego o rozwiązanie osoby prawnej. Dane kuratora powinny być widoczne w Krajowym Rejestrze Sądowym, dlatego pracownicę można kierować do kuratora dopiero wtedy, gdy został on faktycznie ustanowiony.

Kontakt z pracownicą po rezygnacji zarządu

Do czasu skutecznej rezygnacji zarządu spółkę reprezentuje zarząd. Po utracie zarządu pracownicy nie należy wprowadzać w błąd ani sugerować, że brak zarządu pozbawia ją roszczeń. Najbezpieczniej przekazać jej informację o aktualnym stanie formalnym spółki, o złożonych wnioskach do KRS albo o ustanowieniu kuratora, jeżeli do tego doszło.

Jeżeli spółka nie ma zarządu i nie ustanowiono jeszcze kuratora, pracownica może sama podjąć działania prawne, w tym wystąpić o ustanowienie kuratora albo dochodzić roszczeń w sposób przewidziany przepisami postępowania cywilnego. Brak zarządu komplikuje komunikację, ale nie blokuje jej praw.

Warto sporządzić pisemne zestawienie należności pracownicy, wskazać, które świadczenia są bezsporne, a które wymagają weryfikacji, oraz zabezpieczyć dokumentację kadrową i płacową. Ma to znaczenie zarówno dla ewentualnego kuratora, syndyka, likwidatora, jak i dla oceny odpowiedzialności członków zarządu.

Roszczenia pracownicy w ciąży, po macierzyńskim i na urlopie wychowawczym

Pracownica korzystająca z uprawnień związanych z rodzicielstwem podlega szczególnej ochronie przewidzianej w Kodeksie pracy. Nie oznacza to jednak, że w razie likwidacji albo upadłości pracodawcy stosunek pracy zawsze musi trwać bez zmian. Przepisy przewidują szczególne rozwiązania na wypadek upadłości lub likwidacji pracodawcy, ale każdorazowo trzeba sprawdzić konkretny rodzaj urlopu, podstawę zatrudnienia, treść umowy i aktualny etap funkcjonowania spółki.

Roszczenia pracownicy mogą obejmować w szczególności wynagrodzenie, ekwiwalent za niewykorzystany urlop wypoczynkowy, odprawę, odszkodowanie albo inne świadczenia wynikające z przepisów prawa pracy i dokumentów płacowych. Sama trudna sytuacja finansowa spółki nie zwalnia jej z obowiązku rozliczenia świadczeń pracowniczych.

Jeżeli dojdzie do upadłości pracodawcy, część niezaspokojonych roszczeń pracowniczych może podlegać zaspokojeniu na zasadach przewidzianych w przepisach o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy. Nie zastępuje to jednak automatycznie odpowiedzialności spółki ani nie wyłącza oceny działań zarządu.

Odpowiedzialność członków zarządu za należności pracownicze

Kluczowe znaczenie ma art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tą regulacją, jeżeli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Odpowiedzialność ta może obejmować również zobowiązania wobec pracowników, jeżeli spełnione są ustawowe przesłanki.

W praktyce pracownica powinna najpierw dochodzić roszczenia przeciwko spółce. Jeżeli uzyska tytuł wykonawczy przeciwko spółce, a egzekucja okaże się bezskuteczna, może następnie skierować roszczenie przeciwko członkom zarządu. Może pozwać wszystkich członków zarządu albo wybranych z nich, ponieważ odpowiedzialność ma charakter solidarny.

Członek zarządu może bronić się przed odpowiedzialnością, jeżeli wykaże jedną z ustawowych przesłanek zwalniających, w szczególności że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, w tym czasie otwarto właściwe postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ, niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy albo wierzyciel nie poniósł szkody. Sama rezygnacja z funkcji nie jest automatyczną tarczą przed odpowiedzialnością za wcześniejszy okres pełnienia funkcji.

Jeżeli zobowiązania powstały w czasie, gdy dana osoba była członkiem zarządu, a spółka była już niewypłacalna lub zbliżała się do niewypłacalności, istotne będzie ustalenie, czy zarząd reagował prawidłowo i terminowo. Dokumentowanie decyzji, prób spłaty, negocjacji z wierzycielami i analizy upadłościowej może mieć później duże znaczenie dowodowe.

Upadłość spółki z o.o. i termin działania zarządu

Upadłość można ogłosić wobec dłużnika, który stał się niewypłacalny. Zgodnie z Prawem upadłościowym dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Domniemywa się taką utratę zdolności, jeżeli opóźnienie w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące.

W przypadku osoby prawnej niewypłacalność może wystąpić także wtedy, gdy zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące. Zarząd powinien więc analizować nie tylko bieżący brak gotówki, ale również bilans i realną możliwość dalszego regulowania zobowiązań.

Wniosek o ogłoszenie upadłości powinien zostać złożony w ustawowym terminie liczonym od powstania podstawy do ogłoszenia upadłości. Niedochowanie tego obowiązku może zwiększyć ryzyko odpowiedzialności członków zarządu wobec wierzycieli, w tym pracownicy.

Trzeba jednak uwzględnić art. 13 Prawa upadłościowego. Sąd oddali wniosek o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania albo wystarcza jedynie na te koszty. Jeżeli spółka nie ma już majątku, późne złożenie wniosku może nie dać oczekiwanego efektu ochronnego dla zarządu.

Likwidacja, zawieszenie działalności czy porozumienie z pracownicą

W przedstawionej sytuacji trzeba rozważyć kilka ścieżek: porozumienie z pracownicą, formalną likwidację spółki, wniosek o upadłość albo działania restrukturyzacyjne, jeżeli są realne. Wybór zależy od majątku spółki, wysokości zobowiązań, liczby wierzycieli, dokumentów pracowniczych i tego, czy spółka jest już niewypłacalna.

Zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej może być dopuszczalne tylko przy spełnieniu ustawowych warunków. Sama okoliczność, że pracownik przebywa na urlopie związanym z rodzicielstwem, nie zawsze przekreśla możliwość zawieszenia, ale powrót pracownika albo obowiązek zapewnienia mu pracy może spowodować dalsze konsekwencje finansowe. Dlatego zawieszenie nie powinno być traktowane jako sposób na uniknięcie rozliczeń pracowniczych.

Porozumienie z pracownicą, na przykład co do harmonogramu spłaty bezspornych należności, może ograniczyć spór i koszty, ale nie może pozbawiać pracownicy bezwzględnie należnych praw. Ugoda powinna być przygotowana ostrożnie, najlepiej z dokładnym wskazaniem świadczeń, terminów zapłaty i skutków niewykonania porozumienia.

Jeżeli spółka ma wielu wierzycieli i brak realnej możliwości regulowania wymagalnych zobowiązań, zarząd powinien przede wszystkim ocenić przesłanki niewypłacalności i ryzyko osobistej odpowiedzialności. Sprzedaż majątku spółki powinna odbywać się przejrzyście, z zachowaniem zasad równego i uczciwego traktowania wierzycieli oraz z dokumentowaniem przeznaczenia środków.

Co praktycznie powinien zrobić zarząd

• Ustalić pełną listę zobowiązań spółki, w tym należności pracownicze, publicznoprawne, kontraktowe i ewentualne zobowiązania wobec instytucji finansujących.
• Zweryfikować, czy spółka jest niewypłacalna w rozumieniu Prawa upadłościowego.
• Sprawdzić dokumenty kadrowe pracownicy: umowę, urlopy, świadectwa, naliczenia wynagrodzeń, urlopu i ekwiwalentu.
• Podjąć uchwały i działania dokumentujące ocenę sytuacji spółki oraz podstawę dalszych decyzji.
• Rozważyć porozumienie z pracownicą, jeżeli spółka ma środki i da się ustalić bezpieczny harmonogram spłaty.
• Jeżeli zachodzą przesłanki, przygotować wniosek o ogłoszenie upadłości albo rozważyć właściwe postępowanie restrukturyzacyjne.
• Nie składać rezygnacji z zarządu wyłącznie po to, aby uniknąć kontaktu z pracownicą, ponieważ może to nie wyłączyć odpowiedzialności za wcześniejsze zaniechania.

FAQ

Czy rezygnacja zarządu zwalnia z odpowiedzialności za długi wobec pracownicy?

Nie automatycznie. Rezygnacja kończy pełnienie funkcji na przyszłość, jeżeli jest skuteczna, ale nie usuwa odpowiedzialności za okres, w którym dana osoba była członkiem zarządu. Przy art. 299 Kodeksu spółek handlowych znaczenie ma między innymi to, czy we właściwym czasie złożono wniosek o upadłość.

Kto reprezentuje spółkę z o.o., gdy nie ma zarządu?

Co do zasady spółka powinna mieć zarząd. Jeżeli go nie ma, sąd może ustanowić kuratora. Kurator działa w granicach określonych przez sąd i powinien dążyć do powołania organu spółki albo do innych działań przewidzianych prawem.

Czy pracownica na urlopie macierzyńskim lub wychowawczym może dochodzić należności od spółki?

Tak. Korzystanie z urlopów związanych z rodzicielstwem nie odbiera pracownicy prawa do należnych świadczeń. Zakres roszczeń zależy od umowy, dokumentacji kadrowej, wykorzystanego urlopu, sposobu rozwiązania stosunku pracy i sytuacji pracodawcy.

Czy upadłość spółki zawsze chroni członków zarządu?

Nie zawsze. Znaczenie ma przede wszystkim termin złożenia wniosku i to, czy został złożony wtedy, gdy powstały podstawy do ogłoszenia upadłości. Jeżeli wniosek jest spóźniony albo majątek spółki nie wystarcza nawet na koszty postępowania, ryzyko odpowiedzialności zarządu może pozostać.

Czy lepiej zawrzeć ugodę z pracownicą?

Ugoda może być dobrym rozwiązaniem, jeżeli spółka zna wysokość zadłużenia i ma realne środki na spłatę. Nie powinna jednak naruszać praw pracownicy ani służyć ukrywaniu niewypłacalności. Warto przygotować ją pisemnie i precyzyjnie opisać świadczenia oraz terminy.

Podsumowanie

W sprawie spółki z o.o. z problemami finansowymi najgorszym rozwiązaniem jest pozostawienie jej bez zarządu, bez dokumentacji i bez decyzji co do upadłości albo likwidacji. Roszczenia pracownicy nie znikają przez samą rezygnację zarządu, a brak reprezentacji może prowadzić do ustanowienia kuratora.

Zarząd powinien przede wszystkim ustalić rzeczywisty stan zadłużenia, sprawdzić przesłanki niewypłacalności, prawidłowo rozliczyć świadczenia pracownicze i podjąć decyzję, czy konieczny jest wniosek o upadłość. Działanie w odpowiednim czasie ma kluczowe znaczenie dla ograniczenia osobistej odpowiedzialności członków zarządu.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
3. Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, Dz.U. 2003 nr 60 poz. 535
4. Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy, Dz.U. 1974 nr 24 poz. 141

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.