Upadłość spółki a odpowiedzialność wspólnika

Odpowiedzialność zarządu spółki

Pisze Pan, że jest Pan wspólnikiem spółki, nie zaś członkiem jej zarządu. W przypadku bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce z o.o. to zarząd odpowiada dalej za jej zobowiązania, co wynika z art. 299 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.):

„§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.

§ 4. Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji”.

Odpowiedzialność wspólników za długi spółki

Natomiast jeśli jest Pan tylko wspólnikiem, a nie członkiem zarządu, to za długi spółki Pan nie odpowiada. Sam wspólnik sp. z o.o. odpowiada tylko w kilku przypadkach, tj.:

1. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań przed wpisem spółki do rejestru, czyli spółki w organizacji (art. 13 K.s.h.).
2. W przypadku wniesienia do spółki wkładów niepieniężnych obciążonych wadą prawną lub fizyczną (art. 14 § 2 K.s.h.) albo o znacznie zawyżonej wartości (art. 175 § 1 K.s.h.).
3. W przypadku powstania szkody przy tworzeniu spółki, gdy wspólnik wbrew przepisom prawa ze swojej winy wyrządził spółce szkodę (art. 292 K.s.h). Z taką odpowiedzialnością najczęściej wspólnik ma do czynienia, gdy dochodzi do wypłaty wynagrodzeń za usługi świadczone przy tworzeniu spółki ze środków majątkowych przeznaczonych na pokrycie kapitału zakładowego, w przypadku zawyżenia aportów, czy na skutek nieprawidłowego sformułowania umowy spółki, jak również jeśli dochodzi do uzyskania korzyści niewspółmiernych z dokonanymi nakładami.
4. W przypadku wskazanym w art. 186 i 184 K.s.h., tj. solidarna odpowiedzialność zbywcy i nabywcy udziału za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału oraz współuprawnionych z udziału lub udziałów.
5. Odpowiedzialność wspólnika na zasadzie winy za jego własne działania, jeśli spełniają one przesłanki działania na szkodę spółki albo osób trzecich lub wypełniają znamiona przestępstwa. Taką odpowiedzialność (przesądził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 listopada 2009 roku, sygn. akt V CSK 169/09).
6. Odpowiedzialność jest na zasadach ogólnych, tj. z art. 471 Kodeksu cywilnego, za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wobec spółki.

Jeśli więc zarząd ogłosi upadłość spółki, to wierzyciele zaspokajają się z majątku spółki. Wierzyciel nie ma możliwości egzekucji należności z prywatnego majątku wspólników, nawet w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Natomiast odpowiedzialność wspólnika może powstać w przypadkach wskazanych w pkt od 1 do 6.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 listopada 2009 roku, sygn. akt V CSK 169/09

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.