Kategoria: Spółka jawna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Odejście wspólnika ze spółki jawnej

Autor: Monika Cieszyńska • Opublikowane: 2015-07-22

Prowadzimy spółkę jawną, jest nas dwóch wspólników. Mój wspólnik rezygnuje z dalszej działalności, odchodzi ze spółki, dlatego chciałbym ją dalej poprowadzić sam. W związku z tym proszę o objaśnienie, jak przekształcić spółkę jawną w jednoosobową?

Monika Cieszyńska

»Wybrane opinie klientów

Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej
Bardzo dziękuję, opinia była wyczerpująca i odpowiadała na moje pytanie.
Bogna
Bardzo się cieszę, że skorzystałam z Państwa usług. Moja świadomość prawna wzrosła i poczułam się pewniej w rozmowach i podejmowanych decyzjach. Oczywiście mój problem jest już rozwiązany z korzyścią dla mnie. Bardzo serdecznie dziękuję za wyczerpującą odpowiedź na mój problem. Chętnie Państwa polecam innym.
Janka, optyk, 58 lat
Zanim trafiłam na ten portal, swoje pytanie przesłałam na inny portal, gdzie czekałam trzy dni na odpowiedź, by dowiedzieć się, że nie mają czasu odpowiedzieć na moje pytanie. Tu odpowiedź z wyceną przyszła w ciągu 15 min., a odpowiedź prawnika na moje pytanie w ciągu mniej niż 24 h mimo dnia wolnego od pracy. Jestem pod wrażeniem! Możliwość zadawania pytań dodatkowych jest bezcenna. Oceniam na piątkę z plusem!
Mariola

Spółka jawna nie może istnieć jako jednoosobowa, innymi słowy spółka jawna, podobnie jak każda inna spółka osobowa, nie może istnieć z jednym wspólnikiem.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Istotna dla rozstrzygnięcia niniejszego zagadnienia będzie przyczyna, z powodu której spółka ma przestać istniej. Jeśli tą przyczyną jest wyłącznie wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika, to zastosowanie może znaleźć art. 66 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), w którym ustawodawca przyznał pozostającemu wspólnikowi możliwość kontynuowania działalności w ramach indywidualnej działalności gospodarczej (w ten sposób dojdzie niejako do przekształcenia spółki jawnej w jednoosobową działalność gospodarczą). Zgodnie z przywołanym przepisem, jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników, po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65 K.s.h.

Jeśli zatem Pana wspólnik wypowiedział umowę spółki, to w tej sytuacji może Pan wystąpić do sądu z pozwem o przyznanie Panu majątku spółki w zamian za rozliczenie się z występującym wspólnikiem. Do pozwu należy załączyć tzw. bilans uwzględniający wartość zbywczą majątku. Jako dzień bilansowy przyjąć należy dzień wniesienia pozwu. Wyliczając wartość zbywczą majątku spółki, należy uwzględnić wszystkie składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa: tzn. wartość rynkową poszczególnych praw należących do spółki, renomę firmy, jej lokalizację, rodzaj klienteli itp. Ująć należy także wszelkie wierzytelności (roszczenia) spółki wobec wspólnika i wspólnika wobec spółki.

Powyższe potwierdza orzecznictwo. Na przykład Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 18 stycznia 2013 r. sygn. akt V ACa 730/12 stwierdził, iż „przepis art. 66 K.s.h. wymaga stwierdzenia, że zaistniał powód rozwiązania spółki po stronie jednego z dwóch wspólników spółki jawnej. Takim powodem może być wypowiedzenie umowy spółki (art. 58 pkt 5 K.s.h.). Brak natomiast podstaw do wnikania, jakie przyczyny stały za złożeniem takiego oświadczenia woli, a tym bardziej, że pobudki takie można by określić jako istotne i zasługujące na ochronę poprzez brak uwzględnienia żądania drugiego wspólnika opartego na art. 66 k.s.h. Celem art. 66 k.s.h. jest uchronienie przedsiębiorstwa od faktycznej likwidacji, do czego prowadzi złożenie takiego oświadczenia. Wspólnik ma bowiem zawsze prawo, przy zachowaniu warunków umownych lub ustawowych, do wystąpienia ze spółki, a pobudki jego decyzji pozostają prawnie obojętne. Nawet przyjmując, iż decyzja o wypowiedzeniu umowy spółki została spowodowana zachowaniem drugiego ze wspólników i istnieniem konfliktu między nimi, często nawet uniemożliwiającego dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa, to okoliczność ta pozostaje bez wpływu na ocenę, czy wypowiedzenie było skuteczne”.

Z przedmiotowym powództwem należy wystąpić przed upływem okresu wypowiedzenia umowy spółki. Sądem właściwym miejscowo do rozpoznania sprawy będzie sąd, w którym znajduje się siedziba spółki. Właściwość rzeczowa, tzn. czy właściwy będzie sąd rejonowy czy okręgowy, będzie zależała od wartości przedmiotu sporu, czyli wartości majątku spółki. Jeżeli majątek spółki zostanie oszacowany na łączną kwotę równą lub przekraczającą 75 tysięcy złotych, to sprawę do rozpoznania należy skierować do właściwego miejscowo sądu okręgowego; w przeciwnym razie – sprawę należy skierować do sądu rejonowego.

Opłata sądowa od pozwu wynosi 5% wartości przedmiotu sporu.

Jeśli sąd przyzna Panu prawo do przejęcia majątku spółki, przedsiębiorstwo spółki zostanie utrzymane w dotychczasowych kształcie, a Pan będzie kontynuował działalność tylko w innej formie organizacyjnej. Z dniem uprawomocnienia się wyroku sądu majątek spółki przejdzie na rzecz Pana i stanie się Pana własnością. W zamian za to sąd zobowiąże Pana do rozliczenia się z występującym wspólnikiem, tzn. będzie Pan zobowiązany wypłacić mu jego udział kapitałowy obliczony na podstawie bilansu, o którym mowa powyżej; rzeczy wniesione do spółki przez występującego wspólnika tylko do używania należy zwrócić mu w naturze. Wspólnik występujący będzie uczestniczył w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych; jednak nie będzie miał już on wpływu na ich prowadzenie.

Po dokonaniu rozliczenia będzie Pan zobowiązany złożyć w sądzie rejestrowym wniosek o wykreślenie spółki z rejestru.

Ponadto należy zawiadomić także:

  • urząd statystyczny – w celu zlikwidowania REGONU spółki; wniosek o skreślenie przedsiębiorcy z krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej składa się na formularzu RG-2, wniosek ten jest wolny od opłat;
  • urząd skarbowy: po pierwsze w celu aktualizacji numeru identyfikacji podatkowej NIP – należy wypełnić formularz NIP-2 z zaznaczonym w bloku A kwadratem „zgłoszenie aktualizacyjne”, załączając oryginały (do wglądu) oraz kserokopie dokumentów potwierdzających fakt likwidacji działalności gospodarczej, a w szczególności: wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego (postanowienie sądu rejestrowego), wykreślenie z rejestru REGON, oświadczenie o wystąpieniu wspólnika ze spółki; po drugie, w celu rozliczenia się – zaprzestanie wykonywania działalności opodatkowanej VAT przez spółkę wymaga zgłoszenia na druku VAT-Z. Zgłoszenie należy złożyć do naczelnika US właściwego dla spółki w ostatnim dniu wykonywania działalności opodatkowanej VAT;
  • ZUS – w celu wyrejestrowania;
  • bank – w celu likwidacji konta.

Indywidualną działalność gospodarczą należy natomiast zarejestrować w CEIDG. W tym celu należy wybrać jeden z niżej wymienionych trybów postępowania:

  • zalogowanie się do CEIDG, wypełnienie wniosku on-line i złożenie (podpisanie) go elektronicznie (w tym przypadku należy posiadać podpis elektroniczny z certyfikatem kwalifikowanym lub założyć profil zaufany na platformie e-PUAP);
  • bez logowania się do CEIDG, przygotowanie wniosku on-line i podpisanie go w dowolnej gminie;
  • pobranie i złożenie wniosku papierowego w gminie;
  • przesłanie wniosku listem poleconym do wybranej gminy. Podpis musi być jednak notarialnie potwierdzony.

Informuję również, iż ten sam skutek może Pan osiągnąć na drodze umownej bez konieczności wytaczania powództwa przed sądem. W tym jednak przypadku występujący wspólnik musi wyrazić na to zgodę i zawrzeć z Panem umowę, w której ustalicie, że zakończenie działalności spółki będzie polegać na przejęciu przedsiębiorstwa spółki przez Pana za wypłatą określonej kwoty wspólnikowi.

Jeśli nie zdecyduje się Pan na wszczęcie opisanego wyżej powództwa albo nie będzie się Pan w stanie dogadać ze wspólnikiem co do innego niż likwidacja sposobu zakończenia działalności spółki, pozostanie jedynie wszcząć procedurę likwidacyjną i zakupić przedsiębiorstwo spółki, co z pewnością będzie trudniejsze i bardziej czasochłonne.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Rozwiązanie dopiero co założonej spółki jawnej

Ja i kolega 10 stycznia złożyliśmy wniosek o zarejestrowanie spółki jawnej. Dzisiaj, to jest po 4 dniach, zmieniliśmy zdanie i chcemy tę spółkę rozwiązać. Jak zrobić to najszybciej?

Zmiana składu spółki jawnej

Jak dokonać zmiany składu spółki jawnej, a dokładniej rozszerzyć skład osobowy dwuosobowej spółki jawnej o dzieci wspólników? Czy możliwe jest przekazanie części udziału w spółce jawnej członkowi rodziny? Czy wniesienie przez wspólnika pracy o określonej wartości należy uznać za zwiększenie kapitału podstawowego spółki i zapłacić PCC? Jak wyglądałby podział majątku spółki na wypadek wystąpienia takiego nowego wspólnika ze spółki?

Rozliczenie zbycia udziałów w spółce jawnej

Z powodu przejścia na emeryturę chcę przekazać udziały osobie trzeciej. Jest dwóch wspólników. Wspólnik wyraża zgodę. Spółka posiada nieruchomość i urządzenia produkcyjne. Działka, na której stoi budynek, jest notarialnie zapisana na wspólników i małżonki, ale one nie są wspólnikami spółki. Jak w tej sytuacji rozliczyć zbycie udziałów?

Zaległe składki ZUS wspólników spółki jawnej

Kilka lat temu założyliśmy ze wspólnikiem spółkę jawną. Ostatnie faktury, jakie spółka wystawiła, pochodzą sprzed roku. Wtedy też spółka zakończyła działalność, lecz przeoczyliśmy jej zamknięcie i nie wyrejestrowaliśmy z ZUS. Czy jest jakakolwiek możliwość prawna zamknięcia jej z ubiegłoroczną datą, by nie płacić składek ZUS z odsetkami? Mniej więcej w tym samym czasie co zakończenie działalności spółki jawnej założyliśmy spółkę z o.o., która działa do dziś.

Działalność konkurencyjna wspólnika spółki jawnej

Spółka jawna prowadzi działalność produkcyjną. Jeden ze wspólników spółki kilka lat temu założył własną działalność jednoosobową i doprowadził do sytuacji, kiedy spółka jawna, w której jest wspólnikiem, musiała zawrzeć z nim umowę-zlecenie na prowadzenie czynności pomocniczych dla spółki za comiesięcznym, procentowym wynagrodzeniem. Zaznaczę, że wspólnik od jakiegoś już czasu prowadzi politykę zmierzającą albo do sprzedaży spółki i przejęcia całości biznesu, albo do uzyskiwania coraz większych korzyści własnych z działalności. Obecnie dąży do umiejscowienia prowadzonej działalności biurowej firmy w nowo zakupionej przez siebie nieruchomości, nie biorąc pod uwagę bardziej ekonomicznych lokalizacji, które znaleźliśmy. Dowiedzieliśmy się także, że bez powiadomienia wspólników zakupił na swój rachunek, ale nie wiem, czy na prowadzoną przez siebie jednoosobową firmę, powierzchnię magazynową, gdzie spółka od wielu lat prowadzi magazyn wyrobów i działalność dystrybucyjną na zasadzie najmu. Czy jego działania mają (mogą) prowadzić do stworzenia sobie pozycji dominującej w spółce i do zmiany wysokości wkładów wspólników? Czym mogą skutkować takie posunięcia i jakie kroki mogę przedsięwziąć w tej sytuacji?

Gdy wspólnik spółki jawnej działa na jej szkodę

Spółka jawna ma trzech wspólników. Jeden z nich działa ewidentnie na szkodę spółki. Ja, jako jeden z tej trójki, chciałbym złożyć wniosek o wykluczenie tego wspólnika, ale trzeci wspólnik nie chce podpisać wniosku o usunięcie wspólnika działającego na szkodę. Podejrzewam, że doszło między nimi do porozumienia i razem działają na szkodę spółki. Jak wykluczyć dwóch nieuczciwych wspólników ze spółki jawnej?

Zabezpieczenie odpowiedzialności wspólników

Czy przy sprzedaży–przejęciu spółki jawnej można skutecznie zabezpieczyć odpowiedzialność wspólników zbywających za zobowiązania spółki? Np. aktem notarialnym, w którym nabywca w całości przejmuje wszystkie zobowiązania dotychczas obciążające spółkę wraz ze zobowiązaniem samodzielnej ich spłaty w określonym czasie?



Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}