Ustalenie wartości udziału w spółce jawnej

Co podlega rozliczeniu przy podziale majątku?

Jeżeli spółka jawna została utworzona w czasie trwania małżeństwa, a wkład wspólnika został pokryty ze środków objętych wspólnością ustawową, sprawa wymaga odróżnienia dwóch poziomów: majątku spółki oraz rozliczeń między małżonkami.

Spółka jawna jest odrębnym podmiotem prawa. Może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Nieruchomości, sprzęt, pojazdy, maszyny, środki pieniężne i inne składniki nabyte przez spółkę są majątkiem spółki, a nie majątkiem wspólnym małżonków.

Oznacza to, że małżonek, który nie jest wspólnikiem, nie może w postępowaniu o podział majątku żądać przyznania mu konkretnego samochodu, maszyny albo nieruchomości należącej do spółki jawnej. Może natomiast żądać rozliczenia wartości, jaka odpowiada nakładowi z majątku wspólnego na prawa wspólnika albo przyrostowi wartości tego prawa, jeżeli wynika on z finansowania ze środków wspólnych. Zbliżone zasady wyceny pojawiają się przy sprawach o rozliczenie po wystąpieniu ze spółki jawnej.

Podstawą ogólną jest art. 31 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, zgodnie z którym przedmioty majątkowe nabyte w czasie trwania wspólności ustawowej przez oboje małżonków albo przez jednego z nich co do zasady należą do majątku wspólnego. Jednocześnie art. 33 pkt 3 K.r.o. przewiduje, że prawa majątkowe wynikające ze wspólności łącznej podlegającej odrębnym przepisom należą do majątku osobistego. W sprawach spółek osobowych powoduje to, że samo uczestnictwo w spółce i prawa korporacyjne wspólnika nie są dzielone tak jak zwykłe składniki majątku.

Nie wyklucza to jednak rozliczenia finansowego między małżonkami. Jeżeli wkład do spółki został sfinansowany z majątku wspólnego, drugi małżonek może domagać się odpowiedniego rozliczenia tego nakładu przy podziale majątku wspólnego.

Czy liczy się wartość księgowa, czy rzeczywista?

Wartość księgowa nie musi odpowiadać wartości, która powinna zostać przyjęta przy rozliczeniu w podziale majątku. Wycena udziału kapitałowego w spółce jawnej, stosowana pomocniczo w takich sprawach, odwołuje się do zasad z art. 65 § 1 K.s.h.. Przepis ten przewiduje sporządzenie osobnego bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

Wartość zbywcza oznacza wartość możliwą do uzyskania przy zbyciu składników majątku, z uwzględnieniem realiów rynkowych, stanu technicznego, obciążeń, zobowiązań i ekonomicznej sytuacji spółki. Dlatego przy wycenie mogą mieć znaczenie m.in. aktualne wartości nieruchomości, pojazdów, maszyn, wyposażenia, zapasów, wierzytelności oraz zobowiązań spółki.

Jeżeli więc w spółce znajduje się pojazd, którego wartość księgowa po amortyzacji jest niska, ale realna wartość rynkowa jest wyższa, można wnosić o uwzględnienie wartości rzeczywistej. Nie oznacza to jednak żądania podziału samego pojazdu. Chodzi o ustalenie wartości majątku spółki potrzebnej do wyliczenia wartości ekonomicznej udziału kapitałowego lub nakładu podlegającego rozliczeniu między małżonkami.

Znaczenie orzecznictwa Sądu Najwyższego

Istotne znaczenie ma uchwała Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 2008 r., sygn. akt III CZP 9/08. Sąd Najwyższy przyjął w niej, że przy rozliczeniu wkładu pokrytego z majątku wspólnego należy odwołać się do reguł ustalania wartości udziału kapitałowego wspólnika przewidzianych w art. 65 K.s.h.

W praktyce oznacza to, że sąd rozpoznający sprawę o podział majątku nie powinien ograniczać się wyłącznie do nominalnej wartości wkładu wniesionego do spółki ani do danych historycznych. Znaczenie ma rzeczywista wartość ekonomiczna, ustalana z uwzględnieniem stanu spółki i jej majątku.

W uchwale z dnia 15 września 2004 r., sygn. akt III CZP 46/04, Sąd Najwyższy wskazał także, że wierzytelność z tytułu pokrycia wkładu jednego z małżonków w spółce ze środków należących do majątku wspólnego podlega rozliczeniu na podstawie art. 45 K.r.o. stosowanego odpowiednio.

Na jaki dzień ustala się wartość udziału?

W sprawach o podział majątku wspólnego zasadą jest ustalanie składu majątku według stanu z chwili ustania wspólności majątkowej, a wartości według cen z chwili orzekania. W odniesieniu do spółki jawnej trzeba jednak uwzględnić specyfikę art. 65 K.s.h. oraz treść żądania zgłoszonego w sprawie.

W praktyce sąd i biegły powinni ustalić, jaki był stan spółki na właściwy moment dla rozliczenia, a następnie określić wartość składników majątku według aktualnych cen przyjętych dla potrzeb opinii. Jeżeli między ustaniem wspólności a orzekaniem nastąpiły istotne zmiany, np. sprzedaż nieruchomości, spłata kredytów, zakup maszyn albo powstanie nowych zobowiązań, trzeba wyjaśnić, czy i w jakim zakresie wpływają one na rozliczenie między małżonkami.

Nie każda późniejsza zmiana wartości spółki automatycznie obciąża albo wzbogaca drugiego małżonka. Znaczenie ma to, z czego wynika zmiana: z majątku istniejącego w chwili ustania wspólności, z późniejszej pracy wspólnika, z nowych inwestycji, z ryzyka gospodarczego albo z zobowiązań spółki.

Jakich dowodów można żądać w sądzie?

Jeżeli kwestionujesz wartość udziału w spółce jawnej, warto zgłosić konkretne wnioski dowodowe. Samo stwierdzenie, że wartość księgowa jest zaniżona, zwykle nie wystarczy.

W praktyce można wnosić o zobowiązanie do przedłożenia m.in. umowy spółki i aneksów, dokumentów dotyczących wniesionych wkładów, bilansów, rachunków zysków i strat, ewidencji środków trwałych, wykazu nieruchomości, pojazdów i maszyn, dokumentów kredytowych, leasingowych, umów sprzedaży, operatów szacunkowych oraz informacji o istotnych sprawach sądowych lub egzekucyjnych spółki.

Najczęściej kluczowy jest dowód z opinii biegłego. W zależności od charakteru spółki może to być biegły z zakresu wyceny przedsiębiorstw, rachunkowości, finansów, nieruchomości albo ruchomości. Jeżeli majątek spółki jest zróżnicowany, sąd może potrzebować więcej niż jednej specjalności.

Po doręczeniu opinii biegłego można składać zastrzeżenia. Warto wskazać konkretne błędy, np. pominięcie nieruchomości, przyjęcie nieaktualnych cen, nieuwzględnienie zobowiązań, bezpodstawne oparcie się wyłącznie na wartości księgowej albo brak analizy rzeczywistej wartości rynkowej pojazdów i maszyn.

Czego nie można żądać od spółki w podziale majątku?

Postępowanie o podział majątku wspólnego nie służy do dzielenia majątku spółki jawnej między małżonków. Jeżeli pojazd, maszyna lub nieruchomość należy do spółki, sąd rodzinny nie przyzna tego składnika małżonkowi niebędącemu właścicielem ani nie nakaże przeniesienia go ze spółki na małżonka.

Można natomiast wykazywać, że te składniki wpływają na wartość spółki, a przez to na wysokość rozliczenia między małżonkami. To zasadnicza różnica: przedmiotem rozliczenia jest wartość pieniężna, a nie fizyczne składniki majątku spółki.

Trzeba też pamiętać, że wartość udziału kapitałowego może być obniżona przez zobowiązania spółki. Jeżeli spółka ma kredyty, leasingi, zaległości podatkowe, spory sądowe albo inne obciążenia, biegły powinien je uwzględnić. Wycena nie polega więc wyłącznie na prostym zsumowaniu wartości aktywów.

Przykłady

FAQ

Czy mogę żądać wyceny konkretnego pojazdu należącego do spółki?

Tak, ale nie po to, aby pojazd został podzielony między małżonków. Wycena pojazdu może być potrzebna jako element ustalenia wartości zbywczej majątku spółki, a więc pośrednio wartości udziału kapitałowego albo nakładu podlegającego rozliczeniu.

Czy sąd przyjmie tylko wartość księgową spółki?

Nie powinien poprzestawać wyłącznie na wartości księgowej, jeżeli nie oddaje ona realnej wartości majątku spółki. Art. 65 K.s.h. odwołuje się do osobnego bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

Czy małżonek wspólnika staje się wspólnikiem spółki jawnej?

Nie. Sam fakt sfinansowania wkładu z majątku wspólnego nie powoduje, że drugi małżonek staje się wspólnikiem. Może on jednak dochodzić rozliczenia pieniężnego w postępowaniu o podział majątku wspólnego.

Kto ustala wartość udziału w spółce jawnej?

W sporze sądowym zasadnicze znaczenie ma zwykle opinia biegłego. Sąd ocenia opinię, dokumenty finansowe spółki, stanowiska stron oraz zgłoszone zastrzeżenia.

Czy można kwestionować opinię biegłego?

Tak. Po otrzymaniu opinii można złożyć zastrzeżenia, żądać opinii uzupełniającej, zadawać pytania biegłemu, a w uzasadnionych przypadkach wnosić o dopuszczenie dowodu z opinii innego biegłego.

Podsumowanie

Przy podziale majątku wspólnego w sprawie dotyczącej spółki jawnej najważniejsze jest rozróżnienie majątku spółki od majątku małżonków. Małżonek wspólnika nie dzieli bezpośrednio nieruchomości, pojazdów ani maszyn spółki, ale może domagać się rozliczenia wartości wkładu lub nakładu pochodzącego z majątku wspólnego.

Wycena powinna uwzględniać realną wartość zbywczą majątku spółki, a nie tylko wartości księgowe. Dlatego w praktyce potrzebna jest dobrze przygotowana opinia biegłego oraz komplet dokumentów finansowych i majątkowych spółki. Jeżeli w opinii pominięto istotne aktywa albo przyjęto nieprawidłowe założenia, należy zgłosić konkretne zastrzeżenia.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 25 lutego 1964 r. - Kodeks rodzinny i opiekuńczy - Dz.U. 1964 nr 9 poz. 59
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
3. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 2008 r., sygn. akt III CZP 9/08
4. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 września 2004 r., sygn. akt III CZP 46/04

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.