Kapitał zapasowy - czy warto go tworzyć i jak go wykorzystać?

Agio w spółce

W opisanej przez Pana sytuacji to agio jest, moim zdaniem, najlepszym rozwiązaniem. Druga opcja to udzielenie spółce pożyczki, ale to nie jest już tak atrakcyjne finansowo. Już wyjaśniam dlaczego.

Zgodnie z art. 154 Kodeksu spółek handlowych „Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej”. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego. Owa nadwyżka to właśnie agio. Przy czym ta sytuacja jest możliwa tylko przy tworzeniu spółki lub tworzeniu nowych udziałów (co jednak wiąże się z podniesieniem kapitału zakładowego spółki). Nie powstanie taka możliwość przy odkupie udziałów od udziałowców już po utworzeniu spółki. Wówczas mamy do czynienia ze sprzedażą udziałów przez ich konkretnych właścicieli i to oni zarobią na tym, że dokonają sprzedaży udziałów po cenie wyższej niż ich wartość nominalna. Zbywca odprowadziłby podatek dochodowy w takim przypadku.

Niestety, zgodnie z przepisem dotyczącym agio, nadwyżka musi zostać wpłacona na kapitał zapasowy spółki. Nie stanie się środkami obrotowymi. Co do zasady obniżenie poziomu kapitału zapasowego firmy może nastąpić między innymi w takich sytuacjach jak:

• obowiązek pokrycia straty osiągniętej w poprzednim okresie sprawozdawczym,
• zwiększenie kapitału zakładowego przedsiębiorstwa,
• sfinansowanie kosztów ponoszonych z tytułu emisji akcji bądź połączeniem lub przejęciem innego podmiotu.

Agio jest korzystne pod względem podatkowym. Nie stanowi dochodu spółki (chyba że nieuważnie zostanie źle zaksięgowane i nie będzie przekazane na kapitał zapasowy – wówczas zostanie uznane za dochód spółki i podlegać będzie opodatkowaniu CIT). Natomiast właściwie zaksięgowane agio przy zakładaniu spółki podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego spółki (czyli de facto opodatkowanie związane jest z zawarciem umowy spółki).

Jak Pan widzi, tutaj mamy prostą sytuację. Co więcej, kapitał zapasowy może stanowić źródło pokrycia jakichś inwestycji w spółce. Nie widzę negatywnych kwestii związanych z tym zagadnieniem.

Udzielenie pożyczki spółce

Oczywiście wyższą kwotę do spółki może Pan wnieść poprzez udzielenie pożyczki spółce. Tu jednak podatek wyniesie 0,5% od kwoty pożyczki. Pożyczka z członkiem zarządu wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, a sama umowa musi być zawarta przez specjalnego pełnomocnika, którego uchwałą powoła zgromadzenie. Na szczęście taka pożyczka nie stanowi przychodu spółki, zatem odpada podatek CIT.

Obecnie tyle mogę przekazać informacji dotyczących Pańskich pytań. W mojej ocenie nie powinniście się Państwo obawiać agio i skorzystania z tego sposobu dokapitalizowania spółki już na wstępie.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
2. Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - Dz.U. 1992 nr 21 poz. 86

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.