Leasingowany samochód w spółce cywilnej

Majątek wspólników spółki cywilnej

W spółce cywilnej nie występuje majątek należący do samej spółki jako odrębnego podmiotu. Spółka cywilna jest umową wspólników, a majątek nabywany w związku z jej działalnością stanowi wspólny majątek wspólników objęty szczególną wspólnością łączną. W praktyce często mówi się o majątku spółki, ale prawnie chodzi o majątek wspólników związany z prowadzeniem spółki.

Kluczowe znaczenie ma art. 863 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

„§ 1. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku.

§ 2. W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników.

§ 3. W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku”.

Oznacza to, że wspólnik nie ma oznaczonego procentowego udziału w konkretnym składniku tego majątku, dopóki spółka trwa. Nie można więc skutecznie wpisać w umowie spółki, że jeden wspólnik jest właścicielem określonej części samochodu należącego do wspólnego majątku wspólników. Zakaz z art. 863 Kodeksu cywilnego ma charakter istotny dla bezpieczeństwa obrotu i nie można go swobodnie obejść samym zapisem umownym.

Leasing samochodu przez spółkę cywilną

Przy leasingu trzeba odróżnić dwa etapy. W czasie trwania umowy leasingu właścicielem samochodu pozostaje finansujący, czyli leasingodawca. Wspólnicy spółki cywilnej są korzystającymi z pojazdu i wykonują umowę leasingu w ramach prowadzonej działalności. Sam fakt, że jeden wspólnik faktycznie używa auta i płaci część rat z prywatnych środków, nie powoduje jeszcze, że staje się właścicielem samochodu.

Po zakończeniu leasingu możliwy jest wykup auta. Jeżeli wykup nastąpi na potrzeby działalności prowadzonej w formie spółki cywilnej, samochód co do zasady stanie się składnikiem wspólnego majątku wspólników. Wtedy nie będzie można przyjąć, że pojazd należy wyłącznie do wspólnika, który nim jeździł lub finansował większą część rat, chyba że wspólnicy dokonają dodatkowej, prawidłowo udokumentowanej czynności rozporządzającej całym składnikiem majątku. Przy podobnych rozliczeniach wspólników znaczenie może mieć także: sprzedaż samochodu spółki cywilnej wspólnikowi.

Jeżeli celem jest to, aby po leasingu samochód ostatecznie trafił do jednego wspólnika, ustalenia trzeba opisać z wyprzedzeniem. Najbezpieczniej uregulować: kto korzysta z pojazdu, kto ponosi ekonomiczny ciężar rat, jak rozliczane są korzyści podatkowe, kto ma prawo do wykupu, za jaką cenę samochód ma zostać przeniesiony na wspólnika i co się stanie, jeżeli drugi wspólnik odmówi współdziałania.

Czy aneks do umowy spółki wystarczy?

Aneks jest dobrym rozwiązaniem, ale trzeba prawidłowo określić jego treść. Nie powinien on brzmieć tak, jakby już w czasie trwania leasingu samochód był prywatną własnością jednego wspólnika, bo byłoby to niezgodne z charakterem leasingu i wspólności łącznej. Aneks może natomiast skutecznie regulować zobowiązania wspólników wobec siebie.

W praktyce warto rozważyć aneks do umowy spółki albo odrębne porozumienie wspólników. Dokument powinien wskazywać co najmniej:

• numer i datę umowy leasingu oraz dane samochodu,
• który wspólnik będzie wyłącznie albo głównie korzystał z pojazdu,
• jak będą rozliczane raty leasingowe, opłata wstępna, ubezpieczenie, serwis, paliwo i ewentualne dopłaty prywatne,
• czy wpłaty jednego wspólnika mają być traktowane jako jego prywatne nakłady, pożyczka, dopłata rozliczeniowa czy inna forma rozliczenia,
• jak wspólnicy rozliczą korzyści podatkowe i księgowe związane z samochodem, z zastrzeżeniem konsultacji z księgowym lub doradcą podatkowym,
• czy po wykupie samochód ma zostać sprzedany jednemu wspólnikowi, za jaką cenę i w jakim terminie,
• jakie będą konsekwencje odmowy podpisania dokumentów potrzebnych do wykupu albo późniejszej sprzedaży.

Taki dokument nie zmieni sam przez się zasad wspólności łącznej, ale będzie bardzo ważnym dowodem ustaleń stron. Może też stanowić podstawę roszczeń o zwrot nakładów, wykonanie zobowiązania albo zapłatę kary umownej, jeżeli zostanie ona prawidłowo zastrzeżona.

Rozporządzanie samochodem po wykupie

Wspólnicy mogą rozporządzić całym składnikiem majątku wspólnego, jeżeli działają łącznie i zgodnie. Nie jest to to samo co niedopuszczalne rozporządzanie udziałem w składniku majątku przez jednego wspólnika. Sprzedaż samochodu jednemu ze wspólników po wykupie może więc być możliwa, ale wymaga zgody wszystkich wspólników i właściwego udokumentowania.

Podobny kierunek wynika z uzasadnienia wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 24 kwietnia 2002 r., sygn. akt I SA/Łd 1152/00. Sąd wskazał, że art. 863 Kodeksu cywilnego nie zakazuje wspólnikom rozporządzenia całym składnikiem majątku wspólnego na rzecz jednego ze wspólników, jeżeli czynność dokonywana jest przez wszystkich wspólników. Trzeba jednak pamiętać, że taka czynność powinna być odrębnie udokumentowana i rozliczona.

W przypadku samochodu najczęściej będzie to umowa sprzedaży zawarta pomiędzy wspólnikami działającymi łącznie w ramach spółki a wspólnikiem nabywającym auto do majątku prywatnego. Należy też zadbać o prawidłowe dokumenty księgowe, rozliczenie podatków, zmianę danych ubezpieczeniowych oraz ewentualne formalności rejestracyjne.

Co w razie rozwiązania spółki cywilnej?

Jeżeli spółka cywilna zostanie rozwiązana, zastosowanie znajdzie art. 875 Kodeksu cywilnego. Od chwili rozwiązania spółki do wspólnego majątku wspólników stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych, z uwzględnieniem szczególnych zasad rozliczeń między wspólnikami.

Najpierw z majątku pozostałego po rozwiązaniu spółki spłaca się długi spółki. Następnie zwraca się wspólnikom wkłady według właściwych zasad. Dopiero nadwyżka majątku jest dzielona między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach, chyba że umowa spółki przewiduje inne zasady udziału w zyskach. Przy ustalaniu tych proporcji warto odwołać się do zasad dotyczących podziału zysku i straty w spółce cywilnej.

Jeżeli samochód po wykupie znajduje się w majątku wspólnym, jeden wspólnik może dążyć do przyznania mu pojazdu z obowiązkiem spłaty drugiego wspólnika albo do innego rozliczenia. Sam fakt, że wcześniej płacił raty ze swoich środków, nie gwarantuje automatycznie przejęcia auta bez rozliczeń. Dlatego tak istotne jest dokumentowanie wszystkich płatności oraz wcześniejsze opisanie, jaki skutek mają wywołać.

Jak zabezpieczyć wspólnika finansującego auto?

Wspólnik, który faktycznie finansuje leasingowany samochód, powinien zadbać nie tylko o ogólny zapis w umowie spółki, lecz także o dowody wykonania ustaleń. Przydatne są przelewy z prywatnego rachunku, opisane tytuły płatności, zestawienia rat, potwierdzenia zwrotów, uchwały lub pisemne zgody wspólników oraz korespondencja dotycząca wykupu.

W porozumieniu można przewidzieć, że jeżeli po wykupie samochód nie zostanie przeniesiony na wspólnika finansującego pojazd, drugi wspólnik będzie zobowiązany do określonego rozliczenia. Może to być zwrot wskazanych nakładów, rozliczenie według wartości rynkowej pojazdu albo kara umowna za niewykonanie obowiązku współdziałania. Każde z tych rozwiązań wymaga jednak precyzyjnego sformułowania.

Nie należy pomijać skutków podatkowych. Leasing, odliczenie VAT, zaliczanie wydatków do kosztów, wykup oraz późniejsze przeniesienie auta do majątku prywatnego mogą wywoływać odmienne konsekwencje w zależności od sposobu wykorzystania pojazdu i dokumentacji. W tej części warto skorzystać równolegle z pomocy księgowego lub doradcy podatkowego.

FAQ

Czy samochód leasingowany przez spółkę cywilną jest własnością wspólników?

W czasie trwania leasingu właścicielem samochodu jest leasingodawca. Wspólnicy mają prawa do korzystania z auta wynikające z umowy leasingu. Dopiero po wykupie trzeba ocenić, czy samochód trafił do wspólnego majątku wspólników, czy do majątku prywatnego jednego z nich. Podatkowo odrębnym etapem jest wykup auta z leasingu w spółce cywilnej.

Czy można w aneksie wpisać, że auto należy tylko do jednego wspólnika?

Nie należy formułować takiego zapisu w oderwaniu od rzeczywistego stanu prawnego. Aneks może regulować korzystanie, finansowanie, obowiązek współdziałania przy wykupie i późniejszej sprzedaży, ale nie może dowolnie uchylić zasad wspólności łącznej majątku wspólników.

Czy jeden wspólnik może kupić samochód od spółki po wykupie?

Tak, co do zasady jest to możliwe, jeżeli wszyscy wspólnicy zgodnie rozporządzą całym składnikiem majątku. Taka czynność powinna być udokumentowana, rozliczona i zgodna z przepisami podatkowymi oraz księgowymi.

Co zrobić, jeśli jeden wspólnik płacił raty z prywatnych pieniędzy?

Powinien gromadzić dowody płatności i zadbać o pisemne porozumienie określające, czy były to nakłady, pożyczka, dopłata rozliczeniowa czy inna forma finansowania. Bez takiego dokumentu rozliczenie może zależeć od oceny całokształtu dowodów.

Czy rozwiązanie spółki gwarantuje przejęcie auta przez wspólnika, który nim jeździł?

Nie. Po rozwiązaniu spółki majątek wspólny podlega rozliczeniu według zasad określonych w Kodeksie cywilnym i umowie spółki. Wspólnik może zabiegać o przyznanie mu samochodu, ale zwykle trzeba rozliczyć wartość pojazdu oraz ewentualne nakłady.

Podsumowanie

Przy leasingu samochodu w spółce cywilnej najważniejsze jest odróżnienie korzystania z auta od prawa własności. W czasie leasingu właścicielem pozostaje leasingodawca. Po wykupie samochód może stać się składnikiem wspólnego majątku wspólników, jeżeli zostanie nabyty w związku z działalnością spółki cywilnej.

Aneks do umowy spółki lub odrębne porozumienie jest wskazane, ale powinno regulować realne obowiązki wspólników: płatności, dokumentowanie nakładów, sposób korzystania, planowany wykup, późniejszą sprzedaż oraz konsekwencje odmowy współdziałania. Sam zapis, że auto ma należeć do jednego wspólnika, może okazać się niewystarczający i ryzykowny.