Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Spółka w likwidacji, która otrzymuje dokumenty zakupu

Autor: Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2015-08-31

Spółka z o.o. została postawiona w stan likwidacji. Spółka otrzymuje dokumenty zakupu jeszcze bez dopisku w swojej nazwie „w likwidacji”. Spółka po otrzymaniu dokumentów zakupu wystawi noty korygujące. Czy spółka powinna wystawić noty korygujące dotyczące dopisania w nazwie „sp. z o.o. w likwidacji” do dokumentów zakupu wystawionych począwszy od dnia uchwały o postawieniu spółki w stan likwidacji, czy od dnia zarejestrowania likwidacji spółki przez właściwy sąd w KRS?

Katarzyna Siwiec

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

W odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zastosowanie ma art. 274 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, iż otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia »w likwidacji«”.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

W literaturze przedmiotu wskazuje się, że otwarcie likwidacji powoduje pewne zmiany organizacyjne, które są charakterystyczne dla tej fazy istnienia spółki. Podstawową jest zmiana firmy spółki. Wynika ona z konieczności oznaczenia przejścia spółki w nową formę ustrojową: „spółkę w likwidacji" (tak A. Szajkowski, M. Tarska, Kodeks spółek handlowych, 2005, t. II, s. 866).

Zmiana ta może nastąpić po ustanowieniu likwidatorów przez zgromadzenie wspólników lub przez sąd. Nie można przyjąć więc, że z dniem otwarcia likwidacji firma spółki ulega automatycznemu przekształceniu (por. M. Trzebiatowski, Od kiedy firma spółki handlowej z dodatkiem „w likwidacji", Pr. Sp. 2010, nr 12, s. 17, który wiąże moment rozpoczęcia używania firmy spółki handlowej z dodatkiem „w likwidacji” z momentem podjęcia pierwszych czynności likwidacyjnych, co w przypadku spółek kapitałowych nastąpi zazwyczaj po formalnym ujawnieniu wejścia spółki w fazę likwidacji, czyli po ogłoszeniu o otwarciu likwidacji).

Do pierwszych obowiązków likwidatorów należy zgłoszenie zmiany firmy do rejestru. Spółka powinna działać pod dotychczasową firmą, która musi być uzupełniona dodatkiem „w likwidacji”. Nie istnieją przeszkody, aby już w trakcie postępowania likwidacyjnego firma spółki – w tym korpus – została zmieniona w inny sposób. (A.Kidyba, Kodeks Spółek handlowych, Lex).

Tak więc moment rozpoczęcia używania firmy spółki handlowej z dodatkiem „w likwidacji” winien być raczej kojarzony z chwilą podjęcia pierwszych czynności likwidacyjnych.

Identyczna regulacja jest powtórzona w art. 461 Kodeksu w odniesieniu do spółek akcyjnych. Tu komentatorzy z kolei wskazują, że zmiana brzmienia firmy następuje z mocy prawa, z chwilą otwarcia likwidacji, zatem nie jest konieczne dokonywanie w tym zakresie zmiany statutu [tak: m.in. W. Popiołek, (w:) Strzępka, Komentarz KSH, 2012, s. 1164, Nb 3); zmiana brzmienia firmy poprzez jej rozszerzenie o dodatek „w likwidacji” „może nastąpić po ustanowieniu likwidatorów. Błędne jest założenie, że firma spółki ulega automatycznemu przekształceniu z dniem otwarcia likwidacji”.

Inni z kolei piszą, iż z chwilą otwarcia likwidacji firma spółki powinna zostać uzupełniona słowami „w likwidacji”. Zmienia się bowiem cel działania spółki. Nie chodzi już o kontynuowanie dotychczasowej działalności, nie wspominając o rozwoju, ale o jej zwinięcie (tak R. Czerniawski, Komentarz do kodeksu spółek handlowych). Dzień otwarcia likwidacji to z kolei, jak stanowi przepis, dzień podjęcia uchwały wspólników.

Dalej jeszcze dodam, że ze stanu faktycznego sprawy, który legł u podstaw postanowienia Sądu Najwyższego z 9.04.2008 r., wydanego w sprawie o sygn. akt V CSK 508/07, wynika to, że na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy określonej spółki akcyjnej dnia 28.11.2003 r. „podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki i postawieniu jej w stan likwidacji z dniem 31 grudnia 2003 r. oraz o powołaniu na stanowisko likwidatora Jana M. Uchwała ta została wpisana do KRS postanowieniem z dnia 20 stycznia 2004 r.” Rozstrzygając o zarzucie skargi kasacyjnej naruszenia m.in. art. 461 § 1 Kodeksu spółek handlowych, sąd stwierdził, że jest on niezasadny, jako że: „zgodnie z jednoznacznym brzmieniem tego przepisu, jeżeli o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej decyduje walne zgromadzenie wspólników, otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki, a nie z dniem otwarcia likwidacji wskazanym w uchwale. Także wpis do rejestru otwarcia likwidacji i ustanowienia likwidatora ma charakter jedynie deklaratoryjny (…). Dlatego słusznie Sądy obu instancji stwierdziły, że otwarcie likwidacji spółki akcyjnej (…) nastąpiło w dniu 28 listopada 2003 r., gdy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników tej Spółki podjęło uchwałę o jej rozwiązaniu i postawieniu w stan likwidacji i od tej daty uczestnik został likwidatorem Spółki reprezentującym ją na zewnątrz i jedyną osobą uprawnioną do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki”.

Tak więc reasumując, czasami otwarcie likwidacji nie jest zawsze kojarzone z dniem podjęcia uchwały przez wspólników i zawsze tu zdania były i pewnie też będą podzielone. Chyba popularniejsza jest opinia, zgodnie z którą nie ma obowiązku używania dodatku w likwidacji od dnia podjęcia uchwały i może być to dzień wpisu otwarcia likwidacji do KRS, ale powiem szczerze, że mnie ta argumentacja jednak nie przekonuje do końca i chyba skłaniałabym się do stanowiska Ryszarda Czerniakowskiego. Przy czym zastrzegam, że jest to moje zdanie.

Przykro mi, że nie mogę podać jednoznacznej odpowiedzi, ale brak tu po prostu jedności poglądów.

Proszę pamiętać, że zawsze jest też możliwość uzyskania wiążącego dla Pani stanowiska organów skarbowym poprzez wystąpienie z wnioskiem o interpretację podatkową, wówczas jeśli się podatnik do niej zastosuje, to nawet gdy ona jest błędna i potem zostanie uchylona, nie może on ponieść z tego tytułu żadnych negatywnych konsekwencji.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Zbycie lub zastawienie udziałów w spółce z o.o.

Posiadam 50% udziałów w spółce z o.o. podobnie jak i drugi wspólnik, ponieważ spółka jest dwuosobowa. Oboje jesteśmy członkami zarządu i posiadamy zapisane w umowie spółki prawo do jednoosobowej reprezentacji spółki. W umowie spółki znajduje się zapis o konieczności uzyskania zgody zarządu na zbycie lub zastawienie udziałów. Zamierzam zbyć wszystkie moje udziały ale wspólnik nie chce wyrazić na to zgody. Czy w opisanej sytuacji mogę w imieniu spółki wyrazić zgodę na sprzedaż udziałów „sobie samemu”, jako udziałowcowi i w jakiej formie? Czy istnieje w tej kwestii jakieś orzecznictwo na które mógłbym się w razie potrzeby powołać?

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Prowadzę działalność gospodarczą, zatrudniam jednego pracownika, żona pracuje na etacie. Chciałbym obniżyć koszty ZUS, zakładając spółkę z o.o. z małżonką. Działalność to transport. Jakie kroki muszę podjąć, żeby otworzyć bądź przekształcić dotychczasową działalność w sp. z o.o.? Jak wygląda sprawa np. leasingu (jeden pojazd aktualnie jest w leasingu), co z licencją na wykonywanie transportu, która jest wydana na mnie?

Czy nadal jestem prezesem niedziałającej od lat spółki z o.o.?

Przed 18 laty powstała spółka z o.o., a ja zostałem jej prezesem. Działała przez 2 lata, po czym doszło do zbycia udziałów na jednego z członków zarządu (mam tę umowę). Spółka nie została zlikwidowana ani działalność jej zawieszona. Po prostu poza członkiem zarządu, który przejął udziały, nikt z nas nie miał od tamtej pory żadnych kontaktów ze spółką. Wiedzieliśmy tylko, że spółka nie działa. Niedawno otrzymałem jako prezes spółki wezwanie do złożenia sprawozdań finansowych za lata 2010-2013. Oczywiście byłyby to sprawozdania zerowe, bo nie było działalności w ciągu tych wszystkich lat. Czy rzeczywiście jest tak, że nadal jestem prezesem tej spółki? Myślałem, że przekazanie udziałów jednemu z członków zarządu zwalnia mnie z tej funkcji. Do tego jeszcze okazało się, że ów członek zarządu, który przejął udziały, utracił całą dokumentację spółki. Jak w związku z tym poradzić sobie ze złożeniem sprawozdań zerowych?

Zgoda na sprzedaż udziałów

Wspólnik sp. z o.o. wystąpił do zarządu o zgodę na zbycie udziałów. Według umowy spółki jego udziały są uprzywilejowane (1 udział daje 3 głosy). Czy zarząd może uzależnić utrzymanie uprzywilejowania od tego, czy udziały nabędą dotychczasowi wspólnicy? Chodzi o to, że cena za udziały zaproponowana przez dotychczasowych udziałowców nie zadowala sprzedającego i chce je sprzedać osobie spoza spółki (może jest to jedynie środek nacisku, aby uzyskać lepszą cenę). Oferty kupna złożą również dotychczasowi udziałowcy (członkowie zarządu), ale nie chcą dawać uprzywilejowania osobie spoza spółki.

Bezpłatne przejęcie spółki z o.o.

Od 4 lat istnieje spółka, której 99% udziałów posiada mój znajomy Francuz. Jest on również jej prezesem zarządu. 1% udziałów posiada jego wspólnik – Polak. Kapitał zakładowy spółki to 5 tys. zł. Firma nie dokonywała żadnych transakcji, jednak nie jestem pewna, czy składała sprawozdania finansowe. Mój znajomy Francuz w związku z faktem, że spółka nie dokonywała żadnych transakcji, chce przekazać nieodpłatnie 99% udziałów mnie i mojemu znajomemu. Docelowo mój przyszły wspólnik miałby 70% udziałów, zaś ja 30%. Zbywający nie chce od nas kwoty 5 tys. zł, gdyż jak najszybciej chciałby się pozbyć tej firmy. Profil firmy mi odpowiada, ale np. trzeba będzie zmienić siedzibę. Jak sprawdzić, czy spółka nie ma jakiś ukrytych zobowiązań finansowych? Czy warto przejmować taką podejrzaną spółkę, czy lepiej założyć nową?

Podział majątku, gdy w grę wchodzi spółka z o.o.

Jesteśmy w trakcie rozwodu, mamy rozdzielność majątkową. Żona nie chce podzielić się majątkiem, chciałbym więc przeprowadzić podział majątku. Do podziału jest dom, który wybudowaliśmy wspólnie, i firma – spółka z o.o., gdzie mam niecałą połowę udziałów, resztę ma żona, ona też jest prezesem firmy. Dom i spółka powstały, kiedy jeszcze nie mieliśmy rozdzielności i z naszych wspólnych środków. Chciałbym zostawić żonie dom w zamian za wypłacenie mi połowy jego wartości i uzyskać pieniądze za moje udziały w firmie. Jak to zrobić?

Kto podpisuje umowa o pracę prokurenta ze spółką z o.o. ?

Jesteśmy spółką z o.o. i mamy reprezentację dwuosobową: członek zarządu + prokurent. Prokurent jest zatrudniony na umowę o pracę czasową, a chcielibyśmy, aby przeszedł na umowę na czas nieokreślony. Kto podpisuje umowę o pracę z taką osobą? W przypadku innych pracowników nie mam wątpliwości, że jeden członek zarządu i prokurent. Tutaj jednak pojawia się problem, bo przecież prokurent sam ze sobą umowy nie powinien podpisywać. Jakie jest rozwiązanie tej sytuacji?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}