Kategoria: Spółka cywilna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Dopisanie wspólnika do spółki cywilnej

Autor: Marcin Sądej • Opublikowane: 2018-03-19

Chcemy dopisać wspólnika do spółki cywilnej. Na razie spółka cywilna ma 2 wspólników. Jak wygląda sprawa majątku spółki, np. pieniędzy na koncie spółki? Dotychczasowy podział był 60 do 40 procent. Teraz ma być 20, 40 i 40 procent dla nowego wspólnika. Czy trzeba robić jakiś spis, czy też należy wypłacić pieniądze z konta na dzień wejścia nowego wspólnika? Czy nowy wspólnik nabywa prawa do tych pieniędzy? Co z fakturami spółki itd.?

Marcin Sądej

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Co do zasady możliwa jest sytuacja, w której do spółki cywilnej przystępuje kolejny wspólnik. W tym celu konieczna jest zmiana umowa spółki.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

W zakresie odpowiedzialności nowego wspólnika za długi spółki cywilnej należy w pierwszej kolejności wskazać na treść art. 864 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Kwestia, czy wspólnik, który przystępuje do spółki, ponosi odpowiedzialność za długi i zobowiązania spółki zaciągnięte przed momentem jego przystąpienia, niestety nie jest w sposób jednoznaczny uregulowana w przepisach, zaś sądy wydają różne wyroki.


Przykładowo Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 28 października 2012 r. stwierdził, że „za zobowiązania powstałe w okresie przed przystąpieniem wspólnika do spółki wspólnik taki odpowiada na zewnątrz solidarnie z pozostałymi wspólnikami, bowiem ustawa nie różnicuje ich odpowiedzialności ze względu na chwilę powstania długu”.

Z drugiej strony WSA w Katowicach w wyroku z dnia 30 października 2013 r., sygn. akt V ACa 609/13 stwierdził: „Zbyt daleko idące byłoby jednak rozszerzenie tej odpowiedzialności na przystępujących później wspólników. Samo brzmienie art. 864 k.c. nie daje podstaw do przyjęcia, że rozszerzeniu ulega krąg dotychczasowych odpowiedzialnych osobiście wspólników na nowe osoby poprzez sam fakt przystąpienia do spółki. Wstępujący wspólnik byłby natomiast w efekcie obarczony cudzym długiem”.

Nowy wspólnik może jednak przyjąć na siebie odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte przed jego wstąpienie do spółki w drodze umowy.


Jeżeli chodzi natomiast o udział nowego wspólnika w dotychczasowym majątku spółki cywilnej, pragnę wskazać na treść art. 863 Kodeksu cywilnego:

„Art. 863. [Udział wspólnika]

§ 1. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku.

§ 2. W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników.

§ 3. W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku”.


W rezultacie majątek spółki cywilnej to w rzeczywistości wspólne mienie wspólników. Majątek objęty jest szczególnym rodzaje współwłasności łącznej. W praktyce oznacza to, że wspólnicy nie mogą podzielić majątku w trakcie trwania spółki, nie mogą zbyć swojego udziału ani skutecznie go obciążyć, ponieważ w sensie prawnym on nie istnieje. Dopiero rozwiązanie spółki powoduje możliwość ruchów finansowych dotyczących majątku spółki. Trzeba bowiem mieć na uwadze, że czym innym jest majątek spółki ,a czym innym jest udział w zyskach i stratach spółki. O tym stanowi art. 867 Kodeksu cywilnego.

„Art. 867. [Udział wspólnika w zyskach i w stratach]

§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.

§ 2. Ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach”.

W rezultacie nowy wspólnik staje się kolejnym współwłaścicielem łącznym majątku spółki cywilnej, a więc posiadanych przez spółkę pieniędzy, środków trwałych, towarów itp.


Odnośnie natomiast kwestii podatkowych wskazać trzeba, że przystąpienie nowych wspólników do spółki cywilnej nie podlega opodatkowaniu. Przystąpienie nowej osoby do spółki będzie się jednak wiązało z obowiązkiem sporządzenia spisu z natury na dzień poprzedzający wstąpienie nowego wspólnika, gdyż spis ten jest niezbędny przy ustalaniu wysokości podatku dochodowego każdego z występujących wspólników.

O zamiarze sporządzenia spisu z natury w innym terminie niż na dzień 1 stycznia lub 31 grudnia podatnicy powinni zawiadomić w formie pisemnej właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie co najmniej 7 dni przed datą sporządzenia tego spisu.

Na marginesie dodam, że spółka jest dodatkowo zobowiązana do złożenia formularzy NIP-2 oraz NIP-D do urzędu skarbowego właściwego dla siedziby spółki cywilnej.

 
Podsumowując:


  1. Kwestia, czy nowy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed jego przystąpieniem, jest sporna. Sądy wydają różne wyroki. Aby postawić sprawę jasno, warto w umowie spółki zawrzeć zastrzeżenie, że nowy wspólnik odpowiada za poprzednie zobowiązania spółki.
  2. Nowy wspólnik przystępuje do majątku spółki cywilnej. Majątek nie ma charakteru udziałowego ponieważ jest współwłasnością łączną (patrz art. 863).
  3. Na dzień poprzedzający wstąpienie nowego wspólnika należy przeprowadzić w spółce spis z natury (remanent). Ma on na celu przypisywanie wspólnikom dla celów podatkowych przychodów i kosztów wg nowych proporcji.
  4. Podkreślam na koniec, że zysk można ustalić proporcjonalnie, natomiast majątek stanowi wspólność łączną (porównanie art. 863 i 867).

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Uregulowanie sprawy leasingowanego samochodu w spółce

Od kilku lat prowadzimy wspólnie ze wspólnikiem spółkę cywilną. Niedawno podpisaliśmy jako spółka cywilna umowę leasingową na samochód, którego ja będę użytkownikiem i za który ja będę płacił ze swoich prywatnych pieniędzy. A dokładniej będę płacił różnicę pomiędzy kwota brutto faktury a połową VAT-u i podatkiem, które to od dochodu odliczy spółka cywilna. Czy w związku z tym powinniśmy dodać do naszej umowy spółki cywilnej jakiś aneks, który by regulował własność tego samochodu w trakcie trwania umowy leasingu i po jej zakończeniu? Chodzi mi o to, żeby nie było jakiś niedomówień w przyszłości, kogo jest samochód.

Wyjście ze spółki cywilnej i wejście syna na moje miejsce

Wraz z mężem jesteśmy współwłaścicielami spółki cywilnej. Do tej pory syn nasz był osobą współpracującą. Teraz stara się o kredyt i kupno mieszkania od dewelopera do własnego wykończenia. Proszę określić, w którym momencie przestanie być osobą współpracującą. Ja za 2 miesiące idę na emeryturę. Jak to zrobić, żeby było korzystnie? Ja chciałabym wyjść ze spółki i na moje miejsce wszedł by syn, czy może  dopisać syna jako trzeciego współwłaściciela? Myślę, że zatrudnienie syna jako pracownika jest niekorzystne pod względem chociażby opłat do ZUS-u i US-u.

Odliczenie straty z działalności po wniesieniu jej aportem do spółki cywilnej

Interesuje mnie zagadnienie wniesienia aportem jednoosobowej działalności do spółki cywilnej, a konkretnie: 1) czy niewykorzystana strata z lat ubiegłych przechodzi na nowy podmiot, 2) w jaki sposób odbywa się amortyzacja samochodu osobowego wciągniętego do środków trwałych przedsiębiorcy (przedmiot używany, amortyzacja 30 miesięcy)? Dokonano 10 odpisów, po wniesieniu firmy aportem dokonujemy 20 kolejnych odpisów, czy pozostałą kwotę do zamortyzowania dzielimy na 30 odpisów?

Śmierć jednego wspólnika spółki cywilnej

Zmarł wspólnik dwuosobowej spółki cywilnej działającej na podstawie umowy od 1990 roku. W aneksie sprzed ponad roku wspólnicy postanowili, że w przypadku śmierci jednego z nich w jej miejsce wchodzi osoba wskazana przez spadkobierców i taki mamy zamiar. Kiedy i gdzie należy zgłosić zmianę wspólnika i jakie dokumenty i komu należy przedstawić? Czy spółka może prowadzić działalność z tą samą nazwą i tylko zmienionym jednym nazwiskiem?

Wypłacanie pensji z konta firmowego na prywatne w spółce cywilnej

Czy prowadząc spółkę cywilna dwuosobową w podziale 50/50, legalne jest wypłacanie pensji co miesiąc za pomocą przelewów bankowych? Pensja nie jest w żaden sposób ewidencjonowana – jest to po prostu przelew z konta firmowego na prywatne 2 wspólników. Nie wiemy na razie, czy w skali roku będziemy mieć zysk, czy stratę.

Likwidacja spółki cywilnej a sprzedaż alkoholu

Z 3-osobowej spółki cywilnej chcą zrezygnować 2 osoby. Jedna chce dalej prowadzić firmę, czyli działalność w postaci sklepu z alkoholami. Wartość remanentu to ok. 150 tys. zł (alkohol), innych składników, takich jak środki trwałe, wyposażenie, brak. Jak najkorzystniej przejąć remanent przez 1-osobową firmę? Spółka cywilna nie może odsprzedać 1-osobowej firmie towaru, gdyż ma tylko koncesję na sprzedaż detaliczną alkoholu a nie hurtową.

Zakup działek przez spółkę cywilną i późniejsza sprzedaż

Spółka cywilna nabyła trzy działki. Dwie od osób prywatnych bez podatku VAT, trzecią od urzędu miasta z podatkiem VAT. Ze względu na kształt tych działek zamierzamy je połączyć i dokonać ponownego podziału. Po ponownym podziale zamierzamy sprzedać działki. Czy przy sprzedaży działki te będą obciążone podatkiem VAT? Czy VAT będzie naliczany od całej wartości, czy tylko od części zakupionej z podatkiem VAT? Czy przy sprzedaży działki kupionej od osoby prywatnej bez VAT-u działka ta również przy sprzedaży będzie zwolniona z VAT-u ?

Umowa na sprzedaż udziałów w spółce cywilnej

Sprawa dotyczy umowy na sprzedaż udziałów w spółce cywilnej. Ja oraz dwie osoby jesteśmy wspólnikami w spółce cywilnej. Ja mam oficjalnie 40% udziałów. Mój wkład wynosił 240 tys. zł plus pożyczyłam nieoficjalnie spółce 60 tys. Chciałabym teraz albo wyjść ze spółki, albo zostawić sobie symboliczne 5%. Czy mogę po prostu spisać umowę sprzedaży swoich udziałów lub przekazać prawa i obowiązki w wysokości 35%, które wyceniamy na 300 tys. i taką umowę ze wspólnikami spisać? Chciałabym mieć na papierze, że spłaca mi się te 300 tys. Nie mogę wyjść ze spółki, gdyż, licząc nasze wkłady i kredyty i cały bilans, okaże się, że moje 40% jest warte 100 tys., a ja chcę odzyskać całe 300 tys. Wspólnicy mogą mi to spłacać w ratach, ale jak powinna wyglądać taka umowa?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}