Budynek spółki cywilnej na gruncie wspólnika

Budynek na gruncie wspólnika a własność nieruchomości

Podstawowa zasada prawa cywilnego jest prosta: to, co jest trwale związane z gruntem, dzieli los prawny gruntu. Zgodnie z art. 47 § 1 Kodeksu cywilnego część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw rzeczowych. Art. 48 Kodeksu cywilnego doprecyzowuje, że do części składowych gruntu należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, chyba że ustawa przewiduje wyjątek.

W praktyce oznacza to, że jeżeli na działce należącej do jednego wspólnika powstał budynek wykorzystywany przez spółkę cywilną, właścicielem całej nieruchomości pozostaje właściciel gruntu. Nie zmienia tego okoliczność, że budowa została opłacona ze środków wykorzystywanych w działalności spółki cywilnej ani to, że budynek jest używany wyłącznie przez tę spółkę.

Wyjątki od tej zasady muszą wynikać z ustawy. Typowym przykładem jest użytkowanie wieczyste, przy którym budynki wzniesione przez użytkownika wieczystego mogą stanowić odrębny od gruntu przedmiot własności. Jeżeli jednak mamy zwykłą własność działki jednego ze wspólników, a budynek jest trwale związany z gruntem, nie powstaje odrębna własność samego budynku.

Dlaczego środki spółki nie przesądzają o własności?

Spółka cywilna nie jest osobą prawną ani odrębnym właścicielem majątku. Jest umową wspólników, a majątek służący działalności spółki cywilnej może stanowić wspólność łączną wspólników. Taka wspólność nie powstaje jednak automatycznie tylko dlatego, że wspólnicy korzystają z określonej rzeczy w działalności gospodarczej.

Jeżeli grunt był własnością jednego wspólnika i nie został skutecznie przeniesiony do majątku wspólnego wspólników, to budynek wzniesiony na tym gruncie również należy do właściciela gruntu. Ujęcie budynku w ewidencji środków trwałych, finansowanie fakturami wystawianymi na działalność gospodarczą czy korzystanie z obiektu przez spółkę nie zastępują aktu notarialnego wymaganego do przeniesienia własności nieruchomości.

Właśnie dlatego w takich sprawach trzeba odróżnić dwie kwestie: własność nieruchomości oraz roszczenia finansowe związane z nakładami. Własność pozostaje przy właścicielu gruntu, natomiast pozostali wspólnicy albo majątek wspólny wspólników mogą mieć roszczenia o rozliczenie wydatków, jeżeli wynika to z umowy, z zasad prowadzenia spółki albo z przepisów o nakładach.

Rozliczenie nakładów na cudzy grunt

Jeżeli budowa została sfinansowana ze środków wspólnych, trzeba ustalić, jaki był tytuł prawny korzystania z gruntu. Inaczej ocenia się sytuację, gdy strony zawarły umowę dzierżawy, najmu, użyczenia albo odrębną umowę dotyczącą inwestycji, a inaczej sytuację, gdy żadnej umowy nie było i wszystko opierało się na rodzinnych ustaleniach.

Znaczenie mogą mieć przepisy o rozliczeniu nakładów, w tym art. 226 § 1 Kodeksu cywilnego. Przepis ten reguluje roszczenia posiadacza samoistnego w dobrej wierze o zwrot nakładów koniecznych oraz innych nakładów, o ile zwiększają wartość rzeczy w chwili jej wydania właścicielowi. W przypadku posiadacza zależnego, na przykład dzierżawcy albo biorącego w użyczenie, w pierwszej kolejności trzeba badać treść umowy oraz przepisy właściwe dla danego stosunku prawnego.

W sprawach rodzinnych najczęstszy problem polega na tym, że wspólnicy są zgodni w czasie budowy, lecz nie opisują zasad rozliczeń. Kłopot pojawia się dopiero przy rozwiązaniu spółki, śmierci wspólnika, sprzedaży działki, zmianie składu osobowego spółki albo konflikcie między spadkobiercami.

Jak uporządkować stan prawny nieruchomości?

Najlepsze rozwiązanie zależy od tego, czy wspólnicy chcą, aby nieruchomość była wspólnym składnikiem majątku związanego ze spółką, czy wystarczy im bezpieczne korzystanie z budynku w działalności. W obu wariantach warto sporządzić dokumenty przed powstaniem sporu, a nie dopiero po zakończeniu współpracy.

Jeżeli celem jest wspólne prawo do nieruchomości, właściciel gruntu może przenieść własność nieruchomości albo odpowiednie prawo do niej na wspólników. Wymaga to aktu notarialnego. W księdze wieczystej jako uprawnieni powinni zostać ujawnieni wspólnicy, a nie sama spółka cywilna jako odrębny podmiot. W praktyce należy także dopasować umowę spółki cywilnej oraz rozliczenia podatkowe i księgowe.

Jeżeli natomiast właściciel gruntu ma pozostać właścicielem nieruchomości, warto zawrzeć pisemną umowę regulującą korzystanie z gruntu i budynku. Może to być w szczególności umowa dzierżawy, najmu, użyczenia albo odrębna umowa inwestycyjna. Taki dokument powinien określać czas korzystania, zakres działalności, ponoszenie kosztów, zasady remontów, ubezpieczenia, nakłady oraz sposób ich rozliczenia po zakończeniu korzystania.

W rodzinnej spółce cywilnej często dobrym rozwiązaniem jest również protokół albo porozumienie wspólników potwierdzające, kto sfinansował budowę, jaka była wartość nakładów, czy nakłady są traktowane jako wkład do spółki, pożyczka, wydatek wspólny czy inwestycja w cudzą nieruchomość. Taki dokument nie przenosi własności gruntu, ale ogranicza ryzyko przyszłego sporu o pieniądze.

Na co uważać przed podpisaniem dokumentów?

Przeniesienie własności nieruchomości, wniesienie jej do majątku wspólnego wspólników albo ustanowienie odpłatnego prawa korzystania może powodować skutki podatkowe. W zależności od stanu faktycznego mogą pojawić się zagadnienia dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych, VAT, podatku dochodowego, amortyzacji oraz rozliczeń między wspólnikami.

Trzeba też sprawdzić, czy właściciel gruntu pozostaje w związku małżeńskim i czy nieruchomość należy do majątku osobistego, czy do majątku wspólnego małżonków. Jeżeli nieruchomość wchodzi do majątku wspólnego, do wielu czynności może być potrzebna zgoda małżonka. Znaczenie ma również treść księgi wieczystej, ewentualne hipoteki, służebności, zakazy zbywania oraz sposób finansowania budowy.

Samo stwierdzenie, że wspólnicy nie są skonfliktowani, jest bardzo dobrą okolicznością praktyczną, ale nie usuwa problemu prawnego. Najłatwiej naprawić sytuację właśnie wtedy, gdy wszystkie strony są zgodne i mogą wspólnie podpisać potrzebne dokumenty.

FAQ

Czy budynek wybudowany za pieniądze spółki cywilnej należy do spółki?

Nie zawsze. Jeżeli budynek powstał na gruncie należącym do jednego wspólnika i jest trwale z nim związany, co do zasady należy do właściciela gruntu. Spółka cywilna sama w sobie nie jest odrębnym właścicielem nieruchomości.

Czy można przenieść sam budynek na wspólników?

Zwykle nie, jeżeli budynek jest częścią składową gruntu. Nie można oderwać własności budynku od własności działki bez wyraźnej podstawy ustawowej. W praktyce trzeba rozważyć przeniesienie prawa do gruntu albo ustanowienie innego prawa korzystania.

Czy wystarczy dopisać budynek do umowy spółki cywilnej?

Samo postanowienie w umowie spółki może nie wystarczyć, jeżeli ma dojść do przeniesienia własności nieruchomości. Do przeniesienia własności gruntu albo udziału w nieruchomości potrzebna jest forma aktu notarialnego.

Co zrobić, jeśli wspólnicy są zgodni i chcą naprawić sytuację?

Najpierw warto ustalić cel: wspólna własność nieruchomości czy tylko bezpieczne korzystanie z budynku. Następnie należy przygotować odpowiedni dokument: akt notarialny przy przeniesieniu własności albo umowę korzystania z nieruchomości i rozliczenia nakładów, jeżeli właściciel gruntu ma pozostać bez zmian.

Czy nakłady na budowę można odzyskać?

Może być to możliwe, ale zależy od podstawy korzystania z gruntu, treści umów, źródła finansowania, dobrej lub złej wiary posiadacza oraz tego, czy nakłady zwiększają wartość nieruchomości. Najbezpieczniej uregulować te zasady pisemnie, zanim powstanie spór.

Podsumowanie

Budynek wzniesiony przez wspólników spółki cywilnej na działce należącej do jednego z nich co do zasady staje się częścią tej działki i należy do właściciela gruntu. Finansowanie budowy ze środków związanych ze spółką cywilną może tworzyć podstawę do rozliczenia nakładów, ale nie przenosi własności nieruchomości. Aby uporządkować sytuację, wspólnicy powinni wybrać jedno z dwóch głównych rozwiązań: przeniesienie prawa do nieruchomości w formie aktu notarialnego albo zawarcie umowy regulującej korzystanie z gruntu, budynku i rozliczenie poniesionych wydatków.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 1972 r., sygn. akt III CRN 121/72

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.