Czy nabycie nieruchomości przez spółkę z o.o. wymaga uchwały?
• Data: 2024-01-12 • Autor: Paulina Olejniczak-Suchodolska
Czy nabycie nieruchomości przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową wymaga zgody wspólników w formie uchwały?
Nabycie nieruchomości jako czynność spółki
Spółka z o. o. s. k. to spółka, w której jeden ze wspólników (najczęściej jest to komplementariusz) to spółka z o.o. Zgodnie z art. 103 § 1 Kodeksu spółek handlowych „w sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej”.
Art. 39 § 2 wskazuje, że „każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki”. Natomiast art. 121 § 2 wskazuje, że „w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej”.
Zgoda komandytariusza
Nabycie nieruchomości uznać należy za czynność, która przekracza zwykły zarząd, bowiem związane jest w inwestycjami w spółce. Wymaga jest zatem zgoda komandytariusza (chyba że umowa spółki stanowi inaczej czyli takie zgody nie wymaga) na nabycie nieruchomości przez spółkę komandytową.
Zgodnie jednak z wyrokiem SA w Warszawie z 21.11.2018 r., sygn. akt I ACa 1300/17:
„Dokonanie czynności przekraczającej zakres zwykłych czynności bez wymaganej umową zgody wszystkich wspólników, sam przez się nie może stanowić podstawy do kwestionowania ważności dokonanej czynności. Art. 121 § 2 k.s.h. nie może być podstawą do kwestionowania ważności czynności prawnej dokonanej przez spółkę pomimo braku zgody komandytariuszy lub wbrew ich woli. Norma ta ma to jedynie znaczenie, że ustala krąg osób uprawnionych do głosowania nad sprawami przekraczającymi zakres zwykłego zarządu (art. 43 k.s.h.). Nie tylko więc następuje udzielenie zgody na uchwałę komplementariuszy, ile wspólne podjęcie uchwały przez wszystkich wspólników. Jakiekolwiek uchybienia w zakresie takiej uchwały nie mogą mieć żadnego wpływu na ważność czynności prawnych dokonywanych przez spółkę z uwagi na zakaz ograniczania zakresu prawa reprezentacji (art. 29 § 3 w zw. z art. 103 k.s.h.). Naruszenie przez komplementariuszy obowiązku uzyskania zgody również komandytariuszy w postaci uchwały akceptującej czynności przekraczające zakres zwykłych spraw spółki może być natomiast podstawą do odpowiedzialności odszkodowawczej i korporacyjnej wspólników zarządzających”.
Orzecznictwo zatem generalnie stoi na stanowisku, że brak zgody komandytariusza nie wpływa na ważność czynności prawnej dokonanej przez spółkę, ale jest podstawą do pociągnięcia wspólników prowadzących sprawy spółki do odpowiedzialności odszkodowawczej czy korporacyjnej.
Przykłady
Przykład pierwszy
Spółka komandytowa planuje zakup nieruchomości w centrum miasta na cele rozbudowy swojego biura. Komplementariusz, będący spółką z o.o., podejmuje decyzję o zakupie bez uzyskania formalnej zgody komandytariuszy. Chociaż transakcja jest pomyślnie sfinalizowana, niektórzy komandytariusze wyrażają niezadowolenie z braku konsultacji, co prowadzi do wewnętrznych sporów i roszczeń odszkodowawczych.
Przykład drugi
W celu rozwinięcia działalności, spółka komandytowa zdecydowała się na zakup dużego magazynu. W tym przypadku, zgodnie z umową spółki, wymagana była zgoda wszystkich wspólników. Proces uzyskiwania zgody był skomplikowany i czasochłonny, ale ostatecznie wszyscy komandytariusze wyrazili zgodę na zakup, co zapewniło legalność i akceptację transakcji przez całą spółkę.
Przykład trzeci
Spółka komandytowa interesuje się zakupem ziemi rolnej, co jest znacznym odstępstwem od jej dotychczasowej działalności. W tym przypadku, zarząd spółki, składający się głównie z komplementariuszy, postanawia nie konsultować decyzji z komandytariuszami, opierając się na wyroku sądowym, który stwierdza, że brak zgody komandytariuszy nie wpływa na ważność czynności prawnej. Pomimo tego, komandytariusze mogą dochodzić swoich praw poprzez odpowiedzialność odszkodowawczą, co stwarza ryzyko długotrwałych sporów prawnych i napięć wewnątrz spółki.
Te przykłady pokazują różne scenariusze i konsekwencje związane z procesem decyzyjnym w kontekście nabycia nieruchomości przez spółkę z o.o. s.k.
Podsumowanie
Podsumowując, nabycie nieruchomości przez spółkę komandytową, gdzie komplementariuszem jest spółka z o.o., może wymagać zgody komandytariuszy, w zależności od postanowień umowy spółki. Jednak, zgodnie z orzecznictwem, brak tej zgody nie wpływa na ważność czynności prawnej, ale może prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej i korporacyjnej zarządzających. Jest to ważny aspekt do rozważenia dla spółek planujących inwestycje w nieruchomości, aby uniknąć wewnętrznych konfliktów i potencjalnych sporów prawnych.
Oferta porad prawnych
Czy masz pytania dotyczące prawnych aspektów nabycia nieruchomości przez spółkę? Skontaktuj się z nami! Nasz zespół doświadczonych prawników specjalizujących się w prawie spółek i nieruchomości jest dostępny online, aby zapewnić Ci szybką i skuteczną pomoc prawną oraz przygotowanie niezbędnych pism
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Paulina Olejniczak-Suchodolska
Radca prawny, absolwentka Wydziału Prawa na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu. Ukończyła aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała współpracując z kancelariami prawnymi. Specjalizuje się głównie w prawie gospodarczym, prawie pracy, prawie zamówień publicznych, a także w prawie konsumenckim i prawie administracyjnym. Obecnie prowadzi własną kancelarię radcowską oraz obsługuje spółki i instytucje państwowe.
prawnicy z dużym doświadczeniem
Zapytaj prawnika
Polecamy
Zadaj pytanie » - Sprzedaż udziałów w spółce z o.o a podatki - PCC, PIT i VAT
- Zakup mieszkania na firmę a podatek od sprzedaży
- ZUS dla studenta prowadzącego działalność gospodarczą- jakie ulgi i zniżki?
- Zmiana wspólnika w spółce cywilnej, krok po kroku
- Budowa domu na sprzedaż, aspekty podatkowe
- Omyłkowo zapłacona faktura - jak odzyskać pieniądze?
