Darowizna akcji spółki
• Autor: Małgorzata Zegarowicz
Jestem właścicielem pakietu akcji spółki pracowniczej. Notarialnie dokonałem darowizny tych akcji córce, która jest prawnym spadkobiercą. Spółka poinformowała mnie, że darowizna jest nieważna, ponieważ musi na to wyrazić zgodę walne zgromadzenie akcjonariuszy. Czy statut spółki może mi zabronić dokonania tej darowizny i czy słowo „zbycie” obejmuje również darowiznę? Wydaje mi się, że jeżeli zachoruję i umrę, to córka automatycznie zostaje spadkobiercą moich akcji i automatycznie zostaje akcjonariuszem bez zgody walnego. Proszę o wyjaśnieni.
Rozporządzanie akcjami spółki - darowizna akcji
Na początku należy zauważyć, że darowizna akcji jest jedną z form przeniesienia ich własności. Akcje mogą zostać zbyte w formie umowy sprzedaży, darowizny itp. Rozporządzanie akcjami, w tym ich darowanie, co do zasady, nie podlega ograniczeniom prawnym. Wynika to z zasady wyrażonej w art. 337 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że akcje są zbywalne.
Kodeks spółek handlowych wprowadza dwa rodzaje ograniczeń ustawowych: zakaz zbywania akcji wydanych za wkłady niepieniężne (art. 336) oraz ograniczenie zbywania akcji, do których jest przywiązany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych (art. 356).
Ponadto wyjątki od wyrażonej na początku reguły mogą być określone w statucie. Zgodnie z § 2 art. 337 „statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennym”i. § 3 zaś stanowi, że „w przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej”.
Zobacz też: Jak pozbyć się akcji upadłej spółki
Uzyskanie zgody spółki na zbycie akcji
Wymóg uzyskania zgody spółki na zbycie akcji jest najczęściej spotykanym ograniczeniem. Tak więc informacje o jednostce uzyskanie zgody na darowiznę akcji jest zadaniem dla przyszłego darczyńcy. Jeśli z treści statutu nie wynika nic innego, to kompetentny do wyrażenia zgody jest zarząd spółki.
Jeśli statut spółki nie stanowi inaczej, zbycie akcji może nastąpić w dowolnej formie. Niemniej jednak, jeśli zbycie akcji następuje w formie darowizny, to zgodnie z Kodeksem cywilnym oświadczenie darczyńcy powinno zostać złożone w formie aktu notarialnego. Jednocześnie ustawodawca zastrzega, iż umowa darowizny zawarta bez zachowania tej formy staje się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione (art. 890 Kodeksu cywilnego).
Zachował Pan powyższe wymogi, jednak problem leży w tym, że mógł Pan postąpić niezgodnie z warunkami statutowymi.
Ograniczenie w rozporządzaniu akcjami spółki w drodze regulacji statusowej
Rozporządzenie akcjami może być – również w drodze regulacji statutowej – ograniczone w ten sposób, że akcje mogą być zbywane za zgodą spółki. Statut decyduje również o tym, w jakiej formie zgoda może być udzielona i jaki organ jest kompetentny do wyrażenia zgody – rada nadzorcza, walne zgromadzenie ( art. 354 Kodeksu spółek handlowych).
Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2005 r., sygn. akt V CK 718/04:
„1. Brak postanowień statutu dotyczących wskazania nabywcy, ceny albo sposobu jej określenia oraz terminu zapłaty powoduje, że winkulowana akcja może być zbyta bez ograniczenia, tj. bez zachowania dalszych zawartych już w statucie ograniczeń co do jej zbycia.
2. Jeżeli przepis bezwzględnie obowiązujący wyłącza ograniczenie statutowe uzyskania zgody na rozporządzenie akcjami imiennymi spółki, to taka sprzeczność ze statutem nie stanowi podstawy do uchylenia uchwały na podstawie art. 422 § 1 k.s.h.”
Zbycie akcji imiennych bez wymaganej zgody spółki
Zbycie akcji imiennych bez wymaganej zgody spółki jest bezskuteczne wobec spółki i nie wywołuje skutku w postaci przejścia akcji na nabywcę. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby spółka wyraziła zgodę na zbycie również po zawarciu umowy między zbywcą a nabywcą akcji imiennych (art. 63 Kodeksu cywilnego)
Kluczową więc kwestią są postanowienia statutu spółki. Jeżeli w statucie są zapisane ograniczenia dotyczące rozporządzenia akcjami, to są jak najbardziej dopuszczalne. Jeżeli w statucie takich zapisów nie ma, to czynność zbycia akcji nie wymaga zgody spółki.
Przykłady
Pan Marek, emerytowany pracownik dużego zakładu, postanowił przekazać swojej córce pakiet akcji spółki pracowniczej, który nabył kilkanaście lat temu. Udał się do notariusza i sporządził akt darowizny. Po kilku dniach otrzymał jednak pismo od spółki, że darowizna nie może zostać uznana, bo nie uzyskał zgody walnego zgromadzenia. Okazało się, że w statucie spółki widnieje wymóg zgody na każde zbycie akcji, nawet w drodze darowizny. Marek był zaskoczony, bo uznał, że jako właściciel może dowolnie rozporządzać swoim majątkiem.
Pani Teresa chciała w ramach wsparcia przekazać wnukowi kilka akcji spółki, w której kiedyś pracowała. Umowę darowizny sporządziła w zwykłej formie pisemnej. Spółka odrzuciła wniosek o rejestrację nowego akcjonariusza, powołując się na brak formy aktu notarialnego i brak zgody zarządu wymaganej przez statut. Teresa była przekonana, że skoro nie pobiera za to pieniędzy, to nie potrzebuje żadnych dodatkowych zgód. Dopiero po konsultacji z prawnikiem dowiedziała się, że nawet bezpłatne przekazanie akcji może wymagać spełnienia warunków statutowych.
Pan Andrzej, mając tylko jednego syna, postanowił za życia przekazać mu swoje akcje, by uniknąć formalności spadkowych. Mimo że był świadomy zapisów w statucie o konieczności uzyskania zgody spółki, sądził, że darowizna rodzinie nie będzie problemem. Jednak zarząd spółki odmówił zgody, obawiając się, że nowy akcjonariusz nie będzie aktywnie uczestniczył w życiu spółki. Andrzej był zaskoczony, bo w jego ocenie syn i tak odziedziczyłby te akcje po jego śmierci – co, jak się okazało, nie wymagałoby zgody spółki.
Podsumowanie
Darowizna akcji spółki może wydawać się prostą czynnością, jednak w praktyce wymaga dokładnej analizy zapisów statutu spółki. To właśnie statut może wprowadzać ograniczenia, takie jak konieczność uzyskania zgody określonego organu na zbycie akcji, także w drodze darowizny. Pominięcie tych wymogów może skutkować bezskutecznością czynności prawnej wobec spółki. Dlatego przed dokonaniem darowizny warto sprawdzić zapisy statutowe i – w razie wątpliwości – skorzystać z porady prawnej, aby uniknąć problemów formalnych i zadbać o skuteczne przekazanie praw.
Oferta porad prawnych
Potrzebujesz szybkiej i rzetelnej porady prawnej? Skorzystaj z naszej usługi porad prawnych online. Nasi doświadczeni prawnicy odpowiedzą na Twoje pytania, pomogą rozwiązać problem prawny i przygotują niezbędne pisma – bez wychodzenia z domu. Zadaj pytanie, a my zajmiemy się resztą – sprawnie, dyskretnie i profesjonalnie.
Źródła:
1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2005 r., sygn. akt V CK 718/04
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Małgorzata Zegarowicz
Radca prawny, absolwentka Wydziału Prawa, Prawa Kanonicznego i Administracji Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego im. Jana Pawła II w Lublinie. Aplikację radcowską ukończyła przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Białymstoku. Jako radca prawny pragnie rozwijać się zawodowo oraz służyć pomocą klientom. Interesuje się prawem rodzinnym, spadkowym, prawem pracy, spółdzielczym, mieszkaniowym, a także prawem karnym. Prowadzi własną kancelarię prawną w Suwałkach, a prywatnie pasjonuje się kuchnią, dekoracją wnętrz oraz poznawaniem nowych krajobrazów.
prawnicy z dużym doświadczeniem
Zapytaj prawnika
Najnowsze
» Kadencja i wygaśnięcie mandatu członka zarządu w spółce akcyjnej
» Rozliczenie duplikatu faktury a korekta roku podatkowego
» Członek zarządu w spółce z o.o., zatrudnienie i reprezentacja spółki
» Zwrot towaru kupionego na firmę, czy spółka cywilna może działać jak konsument?
» Jak zamknąć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
Polecamy
Zadaj pytanie » - Sprzedaż udziałów w spółce z o.o a podatki - PCC, PIT i VAT
- Zakup mieszkania na firmę a podatek od sprzedaży
- ZUS dla studenta prowadzącego działalność gospodarczą- jakie ulgi i zniżki?
- Zmiana wspólnika w spółce cywilnej, krok po kroku
- Budowa domu na sprzedaż, aspekty podatkowe
- Omyłkowo zapłacona faktura - jak odzyskać pieniądze?
