Darowizna akcji spółki pracowniczej

Czy darowizna akcji jest zbyciem?

Tak. Darowizna akcji jest zbyciem akcji, ponieważ prowadzi do przeniesienia praw z akcji z darczyńcy na obdarowanego. Nie ma znaczenia, że córka nie płaci ceny. Zbycie obejmuje nie tylko sprzedaż, lecz także darowiznę, zamianę lub inną czynność prawną, której skutkiem jest przejście akcji na inną osobę.

Zasadą wynikającą z art. 337 § 1 Kodeksu spółek handlowych jest zbywalność akcji. Nie oznacza to jednak, że akcjonariusz zawsze może przenieść akcje bez żadnych ograniczeń. W przypadku akcji imiennych statut może uzależnić rozporządzenie nimi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia.

W praktyce w spółkach pracowniczych takie ograniczenia występują dość często. Ich celem bywa utrzymanie akcji w określonym kręgu osób, np. byłych lub obecnych pracowników, członków rodzin albo osób związanych ze spółką.

Czy statut spółki może wymagać zgody na darowiznę akcji?

Statut może przewidywać, że rozporządzenie akcjami imiennymi wymaga zgody spółki. Może też określać, który organ udziela zgody: zarząd, rada nadzorcza, walne zgromadzenie albo inny organ wskazany w statucie. Jeżeli statut nie zawiera odmiennej regulacji, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Dlatego odpowiedź spółki, że potrzebna jest zgoda walnego zgromadzenia, może być prawidłowa, ale tylko wtedy, gdy taki wymóg rzeczywiście wynika ze statutu. Sama ogólna informacja od spółki nie wystarcza. Trzeba sprawdzić dokładne brzmienie statutu, zwłaszcza postanowienia dotyczące akcji imiennych, ograniczeń zbywalności, zgody organów spółki oraz procedury odmowy.

Statut nie powinien być odczytywany jako całkowity i dowolny zakaz obrotu akcjami. Ograniczenie musi mieścić się w granicach przepisów Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli statut przewiduje zgodę spółki, znaczenie ma także to, czy określa skutki odmowy, sposób wskazania innego nabywcy, cenę albo sposób jej ustalenia oraz termin zapłaty, jeżeli mechanizm statutowy ma prowadzić do zbycia akcji innej osobie.

Forma darowizny akcji i wpis w rejestrze akcjonariuszy

Przy darowiźnie trzeba odróżnić dwie kwestie: ważność samej umowy darowizny oraz skuteczne przeniesienie praw z akcji wobec spółki. Zgodnie z art. 890 Kodeksu cywilnego oświadczenie darczyńcy powinno być złożone w formie aktu notarialnego. Umowa darowizny zawarta bez tej formy może stać się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione, ale w przypadku akcji i tak trzeba uwzględnić przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statut spółki.

Obecnie akcje spółek akcyjnych nie funkcjonują już jako papierowe dokumenty akcji w dawnym znaczeniu. Dla praktyki kluczowy jest rejestr akcjonariuszy prowadzony dla spółki. Co do zasady nabycie akcji i możliwość wykonywania praw wobec spółki wymagają ujawnienia uprawnionej osoby w tym rejestrze, z uwzględnieniem szczególnych zasad dotyczących spadkobrania i innych przypadków przewidzianych w przepisach.

Jeżeli więc zawarto akt notarialny darowizny, ale statut wymagał wcześniejszej lub następczej zgody właściwego organu spółki, spółka może odmówić dokonania wpisu obdarowanego albo uznać, że czynność nie wywołuje wobec niej skutków do czasu spełnienia warunków statutowych.

Co się dzieje, gdy darowizna została dokonana bez wymaganej zgody?

Jeżeli statut skutecznie uzależnia rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki, dokonanie darowizny bez tej zgody jest co najmniej poważnie ryzykowne. W praktyce spółka może odmówić uznania obdarowanej osoby za akcjonariusza i odmówić wpisu do rejestru akcjonariuszy do czasu wykazania, że wymagana zgoda została udzielona albo że ograniczenie nie ma zastosowania.

Nie oznacza to automatycznie, że każda zawarta umowa darowizny definitywnie przepada. W zależności od treści statutu, rodzaju zgody i momentu jej uzyskania możliwe jest udzielenie zgody następczo. Znaczenie może mieć art. 63 Kodeksu cywilnego, który reguluje zgodę osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej. Każdorazowo trzeba jednak badać konkretne postanowienia statutu i dokumenty spółki.

W orzecznictwie zwraca się uwagę, że wadliwe albo niepełne uregulowanie ograniczeń zbywalności akcji w statucie może prowadzić do tego, że akcjonariusz będzie mógł zbyć akcje bez ograniczenia. W wyroku z dnia 24 czerwca 2005 r., sygn. akt V CK 718/04, Sąd Najwyższy wskazał, że brak postanowień statutu dotyczących wskazania nabywcy, ceny albo sposobu jej określenia oraz terminu zapłaty może powodować, że akcja objęta ograniczeniem zbywalności może być zbyta bez zachowania dalszych ograniczeń statutowych.

Darowizna za życia a dziedziczenie akcji po śmierci akcjonariusza

Darowizna akcji za życia i dziedziczenie akcji po śmierci akcjonariusza to dwie różne sytuacje prawne. Darowizna jest czynnością prawną między darczyńcą i obdarowanym, czyli typowym rozporządzeniem akcjami. Dlatego może podlegać ograniczeniom statutowym dotyczącym zbycia akcji.

Dziedziczenie następuje natomiast z mocy prawa, na podstawie ustawy albo testamentu. Spadkobierca nie nabywa akcji dlatego, że akcjonariusz zawarł z nim umowę, lecz dlatego, że wchodzi w ogół praw i obowiązków majątkowych po zmarłym. Z tego powodu postanowienia statutu dotyczące zgody na zbycie za życia nie zawsze można prosto przenieść na dziedziczenie.

Nie znaczy to jednak, że córka „automatycznie” będzie mogła od razu wykonywać wszystkie prawa akcjonariusza bez formalności. Po śmierci akcjonariusza spadkobierca powinien wykazać swoje prawa, np. prawomocnym postanowieniem sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia. Następnie konieczne jest doprowadzenie do ujawnienia uprawnionej osoby w rejestrze akcjonariuszy zgodnie z procedurami obowiązującymi w spółce.

Warto też sprawdzić, czy statut nie zawiera szczególnych postanowień dotyczących spadkobierców akcjonariusza, współuprawnionych z akcji, przedstawiciela wspólnego albo zasad wykonywania praw z akcji przez kilka osób. Ma to znaczenie zwłaszcza wtedy, gdy spadkobierców jest więcej niż jeden.

Jak postąpić w opisanej sytuacji?

Najpierw należy uzyskać aktualny tekst statutu spółki i sprawdzić, czy ograniczenia dotyczą wszystkich akcji, tylko akcji imiennych, określonych serii akcji albo akcji nabytych w ramach programu pracowniczego. Trzeba też ustalić, czy statut mówi o „zbyciu”, „rozporządzeniu”, „przeniesieniu akcji”, „sprzedaży” albo „darowiźnie”. Nawet jeżeli użyto tylko słowa „zbycie”, co do zasady obejmuje ono również darowiznę.

Następnie warto ustalić, czy zgoda miała być udzielona przed zawarciem umowy, czy możliwe jest jej udzielenie po zawarciu aktu notarialnego. Jeżeli spółka odmawia uznania darowizny, powinna wskazać podstawę statutową i organ właściwy do rozpoznania wniosku. Dobrą praktyką jest złożenie pisemnego wniosku o wyrażenie zgody albo o potwierdzenie, że zgoda nie jest wymagana.

Jeżeli spółka powołuje się na uchwałę walnego zgromadzenia, należy sprawdzić, czy statut rzeczywiście przyznaje walnemu zgromadzeniu taką kompetencję. Jeżeli statut przewiduje zgodę zarządu, sama decyzja walnego zgromadzenia może nie być wystarczająca. Jeżeli natomiast statut wskazuje walne zgromadzenie, trzeba ocenić, czy procedura zwołania i podjęcia uchwały została zachowana.

FAQ

Czy słowo „zbycie” w statucie obejmuje darowiznę akcji?

Tak. W typowym znaczeniu prawnym zbycie obejmuje każde przeniesienie praw na inną osobę, także nieodpłatne. Darowizna akcji jest więc zbyciem, chyba że z konkretnego statutu lub przepisów wynika szczególne, węższe znaczenie danego postanowienia.

Czy spółka może odmówić wpisania córki do rejestru akcjonariuszy?

Może odmówić, jeżeli statut skutecznie wymaga zgody spółki na zbycie akcji, a zgody nie uzyskano, albo gdy dokumenty nie pozwalają na dokonanie wpisu. Spółka powinna jednak wskazać konkretną podstawę odmowy.

Czy zgoda na darowiznę zawsze musi pochodzić od walnego zgromadzenia?

Nie. Organ właściwy do wyrażenia zgody wynika ze statutu. Jeżeli statut nie przewiduje odmiennych zasad, zastosowanie mają regulacje Kodeksu spółek handlowych, które co do zasady wiążą udzielenie zgody z zarządem.

Czy akt notarialny darowizny wystarczy do nabycia akcji?

Niekoniecznie. Akt notarialny może rozwiązywać kwestię formy darowizny, ale nie zastępuje wymaganej zgody spółki ani formalności związanych z rejestrem akcjonariuszy. Trzeba więc sprawdzić zarówno umowę, jak i statut oraz procedurę wpisu.

Czy córka odziedziczy akcje bez zgody spółki?

Dziedziczenie działa inaczej niż darowizna za życia. Spadkobierca nabywa prawa z mocy prawa, ale aby wykonywać prawa wobec spółki, musi wykazać dziedziczenie i doprowadzić do ujawnienia swoich praw zgodnie z zasadami rejestru akcjonariuszy.

Podsumowanie

Statut spółki może istotnie ograniczać darowiznę akcji imiennych, w tym uzależniać ją od zgody spółki. Jeżeli statut wymaga zgody walnego zgromadzenia, zarządu albo innego organu, pominięcie tej procedury może spowodować, że spółka nie uzna obdarowanego za akcjonariusza i nie dopuści go do wykonywania praw z akcji.

W opisanej sytuacji kluczowe jest sprawdzenie statutu, treści aktu notarialnego, korespondencji spółki oraz zasad wpisu do rejestru akcjonariuszy. Dziedziczenie akcji po śmierci akcjonariusza jest odrębną sytuacją od darowizny, ale także wymaga wykazania praw spadkobiercy i dokonania odpowiednich formalności wobec spółki.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2005 r., sygn. akt V CK 718/04

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.