Czy członkowi zarządu przysługuje wynagrodzenie podczas zwolnienia lekarskiego?

Czy osobie pełniącej funkcję członka zarządu w spółce z o.o. w oparciu o akt powołania przysługuje zasiłek chorobowy?

Pełni Pan w spółce funkcję członka zarządu jedynie w oparciu o akt powołania i nie łączą Pana ze spółką żadne dodatkowe umowy, jak umowa o pracę, umowa-zlecenie, czy kontrakt menagerski. Otrzymywane przez Pana wynagrodzenie jest przychodem z działalności wykonywanej osobiście. W takiej sytuacji od wynagrodzenia nie są odprowadzane składki ubezpieczeniowe, w tym składka chorobowa. Co za tym idzie, w razie choroby nie przysługuje Panu zasiłek chorobowy.

Osobną kwestią pozostaje wypłata samego wynagrodzenia. Ta regulowana jest od września 2016 r. bezpośrednio w Kodeksie spółek handlowych (K.s.h.), a precyzyjnie mówiąc w art. 203(1) K.s.h.:

„Art. 203(1). Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.”

Zobacz też: Wynagrodzenie członka zarządu

Zasady wynagradzania członków zarządu 

Jak wynika z cytowanego przepisu, zasady wynagradzania członków zarządu mogą być w pierwszej kolejności zawarte w uchwale wspólników. Do niej należy zatem sięgnąć w celu precyzyjnego ustalenia uprawnień płacowych przysługujących członkowi zarządu. Ustawodawca pozostawił w tym względzie wspólnikom bardzo dużą swobodę, pozwalając nie tylko na ustalenie górnej granicy wynagrodzenia zasadniczego, ale także na przyznanie prawa do dodatkowych świadczeń. Oczywiście, w przypadku omawianego przepisu, mówimy jedynie o uprawnieniu wspólników do wydania przedmiotowej uchwały. Co za tym idzie, zasady przyznawania wynagrodzeń członkom zarządu mogą wynikać także z innych aktów (jeśli wspólnicy nie zdecydowali się skorzystać ze swojego uprawnienia), a przede wszystkim z samej umowy spółki.

Zasadą jest, iż wynagrodzenie członka zarządu wynika z wypełniania przez niego obowiązków członka zarządu, w tym przede wszystkim z obowiązku wskazanego w art. 201 § 1 K.s.h., czyli prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej na zewnątrz.

Przeczytaj też: Wynagrodzenie rady nadzorczej spółdzielni mieszkaniowej

Czy członkowi zarządu spółki z o.o. przysługuje wynagrodzenie za czas trwania niezdolności do pełnienia funkcji z powodu choroby?

W przypadku zaś, kiedy członek zarządu ze względu na stan zdrowia, lub z innych obiektywnych przyczyn nie jest w stanie sprawować swojej funkcji, wynagrodzenie nie przysługuje.

Oczywiście, zgodnie z zasadą swobody umów, kwestia ta może być inaczej uregulowana. Ale jeśli uchwała milczy na temat wynagrodzenia za czas niezdolności do pełnienia funkcji członka zarządu, to kluczowe znaczenie ma tu, w jaki sposób ukształtowana jest sama uchwała przyznająca prawo do wynagrodzenia. Jeśli uchwała stanowi, że wynagrodzenie przysługuje za zajmowanie stanowiska członka zarządu (czyli przesłanka jest stricte formalna), to powinno być ono wypłacane niezależnie od wykonywanych przez Pana czynności. Jeśli natomiast z uchwały wynika (co bardziej prawdopodobne), że wynagrodzenie przysługuje za pełnienie funkcji członka zarządu, to obawiam się, że w okresie, kiedy nie będzie Pan w stanie owej funkcji wypełniać, wynagrodzenie nie będzie należne.

Zobacz również: Właściciel firmy jednoosobowej na zwolnieniu lekarskim

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.