Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Śmierć wspólnika spółki z o.o. - jak wykreślić go w KRS z zarządu?

Autor: Michał Kowalski • Opublikowane: 2018-07-09

Wspólnik i jednocześnie członek zarządu spółki z o.o. zmarł – spółka chciała wykreślić go w KRS z zarządu, ale nie ma poświadczenia przyjęcia spadku. Wspólnik miał długi i kolejni spadkobiercy zrzekają się spadku. KRS zwrócił wniosek z adnotacją o konieczności wykreślenia zmarłego wspólnika i wpisania spadkobiercy (którego nie ma!). W umowie spółki nie ma zapisów o umorzeniu udziałów i ewentualnej spłacie spadkobierców. Co można w tej sytuacji zrobić?

Michał Kowalski

»Wybrane opinie klientów

Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej
Bardzo dziękuję, opinia była wyczerpująca i odpowiadała na moje pytanie.
Bogna
Bardzo się cieszę, że skorzystałam z Państwa usług. Moja świadomość prawna wzrosła i poczułam się pewniej w rozmowach i podejmowanych decyzjach. Oczywiście mój problem jest już rozwiązany z korzyścią dla mnie. Bardzo serdecznie dziękuję za wyczerpującą odpowiedź na mój problem. Chętnie Państwa polecam innym.
Janka, optyk, 58 lat
Zanim trafiłam na ten portal, swoje pytanie przesłałam na inny portal, gdzie czekałam trzy dni na odpowiedź, by dowiedzieć się, że nie mają czasu odpowiedzieć na moje pytanie. Tu odpowiedź z wyceną przyszła w ciągu 15 min., a odpowiedź prawnika na moje pytanie w ciągu mniej niż 24 h mimo dnia wolnego od pracy. Jestem pod wrażeniem! Możliwość zadawania pytań dodatkowych jest bezcenna. Oceniam na piątkę z plusem!
Mariola
Profesjonalna porada prawna. Odpowiedzi na zadane pytania udzielone są rzeczowo i w zrozumiałym języku.
Witold
Współpraca w zakresie udzielonej porady w pełni zaspokoiła moje odczekiwania. Szybko, merytorycznie z możliwością wyjaśnienia wątpliwości i dopytania o wyjaśnienia w przypadku pojawienia się zawiłości czy wątpliwości natury prawnej. Andrzej
Andrzej
Dzień dobry.Jestem bardzo zadowolony zarówno z funkcjonowania portalu jak i z fachowej i rzeczowej porady udzielonej przez Państwa, a konkretnie przez Panią Wiolettę Dyl.Serdecznie pozdrawiamŁukasz Kunecki
Łukasz
Pani Mecenas Joanna Korzeniewska w sposób szybiki i profesjonalny rozwiała moje wątpliwości na temat mnie nurtujący. 
Grzegorz
Pani mecenas bardzo przejrzyście i obszernie wytłumaczyła całość zagadnień związanych z implementacją rozporządzenia RODO w gabinecie. Teraz nie mam już wątpliwości co i jak zrobić by nie narazić się na kosztowne zaniedbania proceduralne.
Grzegorz, 40 lat, lekarz
Dziękuję za odpowiedź. Jestem zadowolona i spokojniejsza i tak uczyniłam jak Pani sugerowała… Na razie 5.
Barbara, emerytka, 70 lat
Fachowe i cenne porady. Polecam serdecznie.
Małgorzata, 33 lata
Szybko, konkretnie i szczegółowo. Uświadomiłem sobie fakty i należna kolejność działania. Na pewno wrócę w potrzebie mniejszej lub ,\" grubszego kalibru\" 
Wojciech, policjant, 38 lat
Dziękuje za opinie jest b. dobra a przede wszystkim wyczerpująca temat i problem z nim związany. Oczywiście jest terminowa za co dziękuje jeszcze raz .
Grażyna, 50+
Prawnik, z którym kontaktowałam się bardzo starał się udzielić mi informacji na wszelkie zapytania i moje wątpliwości, przedstawiał punkty, gdzie występują odpowiednie zapisy prawne (co jest raczej ważne). Odpowiedzi przychodziły zawsze w ciągu jednej doby, niezwykle korzystne jest to, że można zadawać kolejne pytania dotyczące sprawy, nawet przez kilka tygodni. Usługa prawna na wysokim poziomie, w tej formie (elektronicznej) można zachować swoją anonimowość, usługa jak najbardziej była warta swojej ceny.
Renata
Polecam wszystkim eporady24.pl Profesjonalna szybka odpowiedz
Nina
Opinię do swojej sprawy otrzymałam bardzo szybko. Odpowiedź rzeczowa, kompletna, wyjaśniła problem. Uzasadniona obowiązującymi przepisami.
Wacława
Odpowiedz w pełni wyczerpująca. 
Anna
Dziękuję za odpowiedź tylko jedna mała uwaga pisałam że wspólnik wie o moim stanowisku tylko go nie respektuje i dalej nie wiem czy pozostaje już tylko droga sądowa czy są jeszcze jakieś rozwiązania. Barbara
Barbara
Odpowiedzi były jasne i zrozumiałe z przytoczonym orzecznictwem. Nie na wszystkie szczegółowe elementy pytań do możliwości otrzymałam odpowiedź, chociaż ponawiałam te kwestie w pytaniach dodatkowych na które Pani prawnik nie odpowiedziała i się do nich nie odniosła.
Jolanta, specjalista, 56 lat
Szanowna Pani,serdecznie dziękuję za konkretną, szybką i wyczerpującą odpowiedź na nurtujące mnie pytanie. Z wyrazami szacunku Anna Rzemieniec
Anna
Dzień dobry. Pomimo, iż odpowiedź nie pozwala na pozytywne rozwiązanie mojej sprawy, dziękuję za zwięzłą i błyskawiczną odpowiedź oraz rzeczowe, z podaniem aktów prawnych, wyjaśnienie. Moja ocena odpowiedzi jest najwyższa i zamierzam, w przypadku zaistnienia potrzeby, ponownie skorzystać z usług serwisu. 
Sławomir, emeryt, 69 lat
Dziękuję za miłą, profesjonalną i rzeczową odpowiedź na zadane pytanie
Andrzej, 52 lata
Łatwość w dostępie do informacji, możliwość zadania dowolnego pytania, szybka porada
Jan, elektronik handlowiec
Jestem zadowolona z Waszych usług a zwłaszcza z szybkości udzielanych odpowiedzi. Wyjaśnienia są wyczerpujące w temacie, a nawet jeśli nie do końca odpowiedź zadowala klienta, to zawsze można później dopytać o szczegóły i to jest również bardzo duży atut Waszej firmy.
Maria
Bardzo przejrzyście wyjaśniona kwestia która mnie nurtowała. Przystępnym językiem, szybko, sprawnie. Tym bardziej, że pytanie zadałem przez weekend. Polecam wszystkim porady prawne z tej strony. Jeśli kiedyś będę potrzebował porady prawnej, na pewno wrócę.
Paweł, mikro przedsiębiorca, 35 lat
Odpowiedź jaką otrzymałam była konkretna i bardzo pomocna. Z jej pomocą rozwiązałam dręczący mnie od wielu miesięcy problem. Na pewno skorzystam z pomocy ,jeśli będzie mi potrzebna, ponieważ profesjonaliści zdejmą ze mnie zbędny ciężar w kilka dni-tak ,jak to się wydarzyło teraz. 
Grażyna, ekonomistka, 57 lat

Zgodnie z art. 183 § 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) w umowie spółki z o.o. można zastrzec ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. W przypadku wyżej wskazanych restrykcji umowa spółki musi przewidywać warunki spłaty spadkobierców, którzy nie mogą wstąpić do spółki. W razie braku spłaty przez spółkę spadkobierców, obostrzenia i wyłączenia są bezskuteczne i spadkobiercy na ogólnych zasadach mogą przystąpić do spółki jako udziałowcy. Umowa spółki powinna w szczególności przewidywać termin na zapłatę spadkobiercom wartości udziałów. W razie braku możliwości przejęcia udziałów przez spadkobiercę z powodu ograniczeń lub wyłączeń, udziały te są automatycznie umarzane.

Domyślam się, że umowa spółki nie wyłącza wejścia spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Zatem jego śmierć powoduje, że spółka zyska nowego wspólnika. Udziały są dziedziczone na zasadach ogólnych.

Stosownie do art. 188 K.s.h. – zarząd spółki z o.o. jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię, firmę (jej nazwę) i siedzibę wspólników, adres, liczbę i wartość nominalną posiadanych przez nich udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywania głosu przez zastawnika. Przepis ten nakazuje uwzględniać w księdze udziałów wszelkie zmiany dotyczące wspólników oraz posiadanych przez nich udziałów w zakresie ujawnionych w księdze danych. Po każdej zmianie danych o udziałowcach figurujących w księdze udziałów zarząd spółki zobowiązany jest do złożenia sądowi rejestrowemu zaktualizowanej listy wspólników.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Przepisy K.s.h. nie nakładają na spółkę obowiązku poszukiwania wspólników czy ustalania aktualnego składu udziałowców w inny sposób niż zapisy w księdze udziałów. Nie dają też spółce prawa do poszukiwania udziałowców i wymuszania na nich prawidłowego zawiadomienia spółki o przejściu udziałów.

Spółka kontroluje poprzez zapisy w księdze udziałów skład osobowy udziałowców oraz ilości posiadanych przez nich udziałów, ale jeżeli zmiany w tym zakresie odbywają się bez jej zgody i wiedzy (nie docierają do niej w jakiejkolwiek formie lub docierają w nieodpowiedni sposób), to spółka nie ponosi z tego tytułu żadnej odpowiedzialności. Jest to bardzo istotne z punktu widzenia art. 17 ustawy o KRS, ponieważ zgodnie z tym przepisem domniemywa się, że dane wpisane do KRS są prawdziwe. Domniemanie to jest możliwe do obalenia, gdyż osoba twierdząca, że rzeczywisty stan prawny jest odmienny od tego, który wynika z danych wpisanych do rejestru, musi udowodnić tę okoliczność. Domniemanie nie dotyczy danych znajdujących się w aktach rejestrowych, jeżeli nie zostały one wpisane do rejestru.

Jak wynika z przepisów ustawy o KRS do rejestru wpisuje się wspólnika mającego co najmniej 10% udziałów w kapitale zakładowym. Oznacza to, że zmarły wspólnik miał co najmniej 10% udziałów w kapitale zakładowym spółki. Jeżeli zmarły miałby mniej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym, to nie byłoby go w KRS i nie pojawiłaby się potrzeba jego wykreślenia oraz wpisania w jego miejsce nowego wspólnika (spadkobiercy).

W razie śmierci wspólnika to na spadkobiercach ciąży obowiązek wykazania, iż przysługują im prawa wynikające z tytułu dziedziczenia. Spadkobiercy powinni zatem okazać spółce dokumenty potwierdzające ich prawa do udziałów zmarłego wspólnika. Dokumentami takimi są: akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza albo sądowe postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku.

Dokumenty te są bardzo istotne dla spółki. One potwierdzają prawa danej osoby do spadku po zmarłym wspólniku oraz wielkość udziału w spadku. Bez jednego z tych dokumentów spadkobierca nie potwierdzi swych praw do spadku po danej osobie, a spółka nie może uznać, że osoba X jest spadkobiercą po zmarłym wspólniku. A skoro nie wiadomo, kto dziedziczy, to jednocześnie nie wiadomo, kto jest nowym wspólnikiem.

Sąd ma już wiedzę o zgonie wspólnika oraz o potrzebie dokonania zmian we wpisie do KRS.

Najpierw, zgodnie z art. 24 wymienionej ustawy o KRS, sąd rejestrowy wzywa do złożenia odpowiednich dokumentów, mimo upływu terminu. Będzie na to dodatkowe 7 dni. Jeżeli nie wykonamy tego w terminie, grozi nam grzywna, którą sąd – jeżeli dalej będziemy zwlekać – może ponawiać.

Gdy spółka nie zastosuje się do wezwania, sąd może z urzędu wykreślić spółkę z rejestru.

Gdy spółka mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykona innych obowiązków, o których mowa w art. 24 ust. 1, Sąd rejestrowy wszczyna z urzędu postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Ponadto może dojść do powołania kuratora. Jeżeli nie dojdzie do wyboru lub powołania władz spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ustanowienia kuratora, może on podjąć czynności zmierzające do jej likwidacji. Likwidacja podjęta przez kuratora grozi również wtedy, gdy powołane władze spółki nie wypełniają obowiązku dostarczenia niezbędnych dokumentów do sądu rejestrowego, bądź gdy nie ma władz spółki albo nastąpi inna ważna przyczyna.

W obecnym stanie prawnym i faktycznym, dopóki nie będzie ustalone w sposób przewidzimy prawem, kto jest spadkobiercą:

  1. nie będzie możliwe ujawnienie tego spadkobiercy w księdze udziałów,
  2. nie będzie możliwe sporządzenie nowej listy wspólników,
  3. nie będzie możliwe przesłanie nowej listy wspólników do KRS,
  4. nie będzie możliwe skuteczne złożenie wniosku o wpisanie zmian we wpisie zmarłego wspólnika (jego wykreślenie oraz ewentualne wpisanie nowego wspólnika).

Każdy wniosek o wykreślenie wspólnika i wpisanie nowego spotka odrzucenie z uwagi na braki formalne: brak potwierdzenia zgonu; brak potwierdzenia spadkobrania po zmarłym wspólniku; brak nowej listy wspólników. Wniosek zostanie zwrócony, gdy braki nie zostaną uzupełnione we wskazanym przez sąd terminie. A wniosek zwrócony nie wywiera żadnych skutków.

Co do prezesa zarządu wskażę, że można powołać nowego w miejsce zmarłego i będzie on prezesem od dnia powołania. Wpis w KRS nie jest potrzebny do uznania, że dana osoba jest prezesem. Oczywiście byłoby nieco kłopotliwe wykazywanie przez nowego prezesa, że nim jest, że został na to stanowisko powołany – musiałby mieć zawsze przy sobie uchwałę o powołaniu i jakieś pismo od wspólników.

Aby zapobiec ujemnym dla spółki konsekwencjom, należałoby napisać do sądu pismo z wyjaśnieniem powstałej sytuacji. W ten sposób sąd miałby wiedzę o sytuacji, a być może i jakieś dokumenty nie z wniosku o zmianę, ale pozyskane w inny sposób.

Podsumowując – wniosek o zmianę wpisów w zakresie wspólników nie będzie możliwy do czasu prawomocnego ustalenia spadkobierców zmarłego wspólnika.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Sprzedaż spółki z o.o. jako zorganizowanego przedsiębiorstwa

Jakie czynności należy wykonać i jakie formularze złożyć w KRS, by wykreślić spółkę?Jakie czynności powinna wykonać spółka kupująca i jakie formularze złożyć w KRS?

Rozporządzenie udziałami w spółce z o.o. na wypadek śmierci

Osoba będąca wspólnikiem w spółce z o.o. posiada x udziałów. Ta osoba chce za życia rozporządzić udziałami na wypadek śmierci i komuś je zapisać. Proszę o poradę w tej kwestii.

Pobory podczas zwolnienia lekarskiego dla członka zarządu spółki z o.o.

Pełnię funkcję członka zarządu w spółce z o.o. (uchwała o powołaniu do zarządu). Przygotowuję się do operacji, po której mogę być na zwolnieniu lekarskim przez kilka miesięcy. Czy przysługuje mi prawo do otrzymywania dotychczasowych poborów podczas zwolnienia lekarskiego?

Obowiązek zgłoszenia zmiany miejsca zamieszkania w KRS przez członka spółki z o.o.

Posiadam udziały w spółce z o.o., ale nie jestem w zarządzie tej spółki. Ostatnio zmieniłam miejsce zamieszkania. Czy mam obowiązek zgłoszenia zmiany miejsca zamieszkania w KRS? Jeśli tak, to na jakim druku?

Konsekwencje śmierci jedynego wspólnika spółki z o. o.

Przed 8 miesiącami osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą aktem notarialnym zawiązała jako jedyny wspólnik spółkę z o.o. Do spółki jako swój wkład wniosła przedsiębiorstwo prowadzonej działalności – kapitał zakładowy spółki wynosi 50 tys. zł, udziały w kapitale obejmują 100 udziałów o wartości 50 tys. zł i zostały w całości pokryte poprzez wniesienie przedsiębiorstwa. Trzy dni po założeniu spółki wspólnik zmarł. Nie doszło do zgłoszenia spółki do KRS. Proszę o odpowiedź na pytania: Jak prawidłowo powinien wyglądać bilans otwarcia? Co z fakturami sprzed dnia założenia spółki? Co z zobowiązaniami i należnościami?

Powiększenie kapitału zapasowego w spółce z o.o.

Mój mąż w zeszłym miesiącu zakończył jednoosobową działalność gospodarczą. Na stanie pozostały mu zamortyzowane w całości środki trwałe, których wartość początkowa wynosiła około 100 tys. zł. Chciałby je wnieść aportem do spółki z o.o., której jest udziałowcem. Chciałby spowodować powiększenie kapitału zapasowego w spółce z o.o. Jak to zrobić? Jakie skutki podatkowe wywoła powyższe działanie?

Zakup udziałów spółki z o.o. w ratach

Zamierzam nabyć udziały w spółce z o.o., która ma strukturę: dwie rodziny posiadają po 50% udziałów w liczbie 9+6 każda, przy czym udziałowcy, którzy mają po 9 udziałów, są jednocześnie członkami zarządu. Mam zgodę wszystkich udziałowców na zakup od jednej rodziny wszystkich 15 udziałów, z tym że sprzedaż odbędzie się w ratach. Pierwsza transza to 9 udziałów, a w przyszłym roku deklaracja zakupu kolejnych 6 udziałów. Kapitał zakładowy spółki to 120 tys. zł. Udziały są wycenione na 600 tys. zł za pierwszych 9 udziałów i 400 tys. zł za kolejne 6 udziałów. Obecnie jestem pracownikiem tej spółki na stanowisku kierowniczym. Na co zwrócić uwagę przy zawieraniu umowy? Gdybym w przyszłym roku nie zakupił kolejnych 6 udziałów, czy uchwała zarządu zezwalająca na sprzedaż wszystkich 15 udziałów, stałaby się nieważna? Czy kupując 9 udziałów, wchodzę automatycznie do zarządu spółki?



Zapytaj prawnika

Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

0.054994106292725 sek.