Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Powiększenie kapitału zapasowego w spółce z o.o.

Marcin Sądej • Opublikowane: 2018-08-17

Mój mąż w zeszłym miesiącu zakończył jednoosobową działalność gospodarczą. Na stanie pozostały mu zamortyzowane w całości środki trwałe, których wartość początkowa wynosiła około 100 tys. zł. Chciałby je wnieść aportem do spółki z o.o., której jest udziałowcem. Chciałby spowodować powiększenie kapitału zapasowego w spółce z o.o. Jak to zrobić? Jakie skutki podatkowe wywoła powyższe działanie?

Marcin Sądej

»Wybrane opinie klientów

Szybka i bardzo pomocna odpowiedź. 
Bartosz
Dziękuję, za szybką i jasną odpowiedź. Rozwiało to moje wątpliwości w tej sprawie.
Piotr
Odpowiedzi na moje pytania wyczerpujące, pełen profesjonalizm. Jestem bardzo zadowolona. Polecam, prawnik godny zaufania.
Barbara, Nauczyciel
Dziękuję za udzielone porady. Za każdym razem odpowiedź na pytania bardzo szybka i rzeczowa, poparta artykułami kodeksów. Pani Marta Handzlik- Rosuł rozwiała moje wszelkie obawy. Polecam korzystanie z serwisu. Za niespełna 100 zł dowiedziałam się o przysługujących mi prawach, co zdecydowanie uspokoiło mnie. Mam również świadomość ,iż mogę w dalszym ciągu zadać pytanie dodatkowe w mojej sprawie, jeśli pojawi się ku temu potrzeba. Z pewnością w przyszłości jeszcze skorzystam z pomocy prawnej serwisu, jeśli zajdzie taka potrzeba.
Anna
Dziękuję za poradę . Udzielono mi profesjonalnej odpowiedzi i ukierunkowało co do dalszego postępowania , jeżeli zajdzie potrzeba to skorzystam ponownie z usług prawnika tego biura . 
Janusz, 53 lata

W zakresie odpowiedzi na postawione pytanie należy odnieść się do kilku aspektów podatkowych.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

W przypadku podatku dochodowego PIT kluczowy jest fakt, że środek trwały pozostał po likwidacji działalności gospodarczej. Oznacza to, że sięgnąć należy do treści art. 14 ust. 2 pkt 17 ustawy PIT, zgodnie z którym za przychód z działalności gospodarczej uważa się przychody z odpłatnego zbycia składników majątku pozostałych na dzień likwidacji działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej, prowadzonych samodzielnie.

Uważam jednak, że w tym przypadku nie mamy do czynienia z odpłatnym zbyciem. Środek trwały ma zostać w całości wniesiony na kapitał zapasowy. W rezultacie osoba fizyczna nie otrzyma żadnego ekwiwalentu (nie otrzyma nowych udziałów, nie zwiększy się również wartość tych udziałów).

Potwierdzeniem tej tezy niech będzie interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 26.06.2014 r., nr IBPBII/2/415-332/14/JG, gdzie czytamy:

„W konsekwencji, uznać należy że wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bez podwyższania kapitału zakładowego, w całości na kapitał rezerwowy nie będzie skutkować u Wnioskodawcy powstaniem przychodu.

Natomiast mając na względzie przywołane powyżej regulacje prawne stwierdzić należy, że w rozpatrywanej sprawie dojdzie do zbycia udziałów, gdyż prawo własności przeniesione zostanie z Wnioskodawcy na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podkreślić jednak należy, że zbycie to nie będzie miało charakteru odpłatnego, Wnioskodawca w zamian za przeniesienie prawa własności udziałów nie otrzyma żadnego ekwiwalentu. Ewentualne zwiększenie wartości udziałów nie jest bowiem wynagrodzeniem przyznawanym z tytułu zbycia przez podmiot przejmujący udziały.

Podsumowując wniesienie w formie aportu/wkładu rzeczowego bez podwyższania kapitału zakładowego (w całości na kapitał rezerwowy) udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje brakiem powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu.”

Takie podejście do tematu jest bardzo korzystne podatkowo, ponieważ pozwala na uniknięcie zapłaty podatku z wykorzystaniem kapitału zapasowego.

Trzeba jednak zastanowić się jakie skutki wywołuje takie powiększenie kapitału zapasowego po stronie spółki z o.o. Na pewno spółka staje się właścicielem tego środka w momencie otrzymania.

Jak stanowi art. 12 ust. 4 ustawy CIT nie uważa się za przychód podatkowy przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. W tym przypadku mamy jednak do czynienia z powiększeniem kapitału zapasowego.

Warto rozważyć, czy w takim przypadku nie mamy do czynienia po stronie spółki z tzw. przychodem z tytułu nieodpłatnych świadczeń. Jak bowiem wynika z treści art. 12 ust. 5 ustawy CIT wartość otrzymanych rzeczy lub praw, w tym otrzymanych nieodpłatnie, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Żaden przepis ustawy CIT nie wyłącza z opodatkowania powiększenia kapitału zapasowego co może oznaczać, że przychód taki faktycznie wystąpi po stronie spółki z o.o.

Nie jest to jednak do końca zła informacja w kontekście dokonywania przez spółkę odpisów amortyzacyjnych. Otóż w pierwszej kolejności należy ustalić wartość początkową. W tym celu trzeba sięgnąć do treści art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, który stanowi, że za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w razie nabycia w postaci wkładu niepieniężnego (aportu) wniesionego do spółki, uważa się ustaloną przez podatnika na dzień wniesienia wkładu wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej.

W rezultacie nie ma tu znaczenia, że w poprzedniej działalności środek trwały został całkowicie zamortyzowany, bowiem dla spółki wartość początkową, od której będą dokonywane odpisy amortyzacyjne, określa się w wartości rynkowej. Jeżeli wartość rynkowa odpowiada wartości nominalnej udziałów nie ma problemów z dokonywaniem odpisów amortyzacyjnych. Czasem jednak zdarza się, że wartość początkowa jest wyższa niż wartość (nominalna udziałów), zaś różnica pomiędzy wartością (rynkową, początkową) składnika majątku a wartością nominalną udziałów trafia na kapitał zapasowy.

Przed 2017 rokiem obowiązywał art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy CIT, który stanowił, że nie była kosztem uzyskania przychodów ta część odpisów amortyzacyjnych, która dokonywana jest od tej części ich wartości, która nie została przekazana na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Od 1 stycznia 2017 r. przepis ten nie obowiązuje, bowiem przy wnoszeniu udziałów do spółek kapitałowych przychodem nie jest już wartość nominalna udziałów, tylko wartość rynkowa przedmiotu wkładu. W konsekwencji obecnie cały odpis amortyzacyjny jest kosztem podatkowym, także od tej części wartości środka trwałego, która została przekazana na kapitał zapasowy.

Na zakończenie chciałbym zwrócić uwagę na treść art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. a) ustawy CIT, który podaje, że nie uważa się za koszt odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych nieodpłatnie, jeżeli nabycie to nie stanowi przychodu z tytułu nieodpłatnego otrzymania rzeczy lub praw.

W sytuacji zatem, gdyby spółka nie wykazała przychodu podatkowego z tytułu nieodpłatnego otrzymania środka trwałego nie mogłaby dokonywać odpisów amortyzacyjnych. Wykazanie natomiast takiego przychodu w świetle przepisów umożliwia dokonywanie odpisów amortyzacyjnych od całej wartości środka trwałego.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Zmiana właściciela spółki z o.o.

Spółka z o.o. zmieniła właściciela – jakie dokumenty i do których urzędów należy złożyć?

Obowiązek zgłoszenia zmiany miejsca zamieszkania w KRS przez członka spółki z o.o.

Posiadam udziały w spółce z o.o., ale nie jestem w zarządzie tej spółki. Ostatnio zmieniłam miejsce zamieszkania. Czy mam obowiązek...

Śmierć wspólnika spółki z o.o. - jak wykreślić go w KRS z zarządu?

Wspólnik i jednocześnie członek zarządu spółki z o.o. zmarł – spółka chciała wykreślić go w KRS z zarządu, ale nie ma...

Konsekwencje śmierci jedynego wspólnika spółki z o. o.

Przed 8 miesiącami osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą aktem notarialnym zawiązała jako jedyny wspólnik spółkę z o.o....

Zakup udziałów spółki z o.o. w ratach

Zamierzam nabyć udziały w spółce z o.o., która ma strukturę: dwie rodziny posiadają po 50% udziałów w liczbie 9+6 każda, przy czym...

Postępowanie komornicze przeciwko spółce z o.o., kiedy za długi odpowiada wspólnik?

Dwa lata temu otworzyłem ze znajomym spółkę z o.o., ale od początku tylko on zajmował się firmą, ponieważ ja pracuję za granicą. Od jakiegoś czasu...

Likwidator spółki z o.o. i zarazem jedyny członek zarządu

Jako jeden z 3 likwidatorów spółki z o.o. wykupiłem od pozostałych wspólników udziały i zostałem jedynym właścicielem spółki. Po...

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}