Zmiana właściciela spółki z o.o. – sprzedaż 100% udziałów

Co oznacza zmiana właściciela spółki z o.o.?

Określenie „zmiana właściciela spółki” jest potoczne. W spółce z o.o. dochodzi w rzeczywistości do zmiany wspólnika albo wspólników wskutek zbycia udziałów. Jeżeli jedna osoba nabywa 100% udziałów, spółka staje się spółką jednoosobową.

Nie zmienia się natomiast sam podmiot będący spółką. Spółka nadal posiada swój majątek, pozostaje stroną zawartych umów, ma własne zobowiązania i wierzytelności oraz zachowuje dotychczasowy numer KRS i NIP. Nabywca udziałów uzyskuje prawa udziałowe, a nie własność poszczególnych składników majątku spółki.

Zmiana wspólników wpływa przede wszystkim na to, kto wykonuje prawa na zgromadzeniu wspólników i komu przysługują prawa związane z udziałami. Nie powoduje natomiast automatycznie zmiany zarządu, sposobu reprezentacji spółki ani treści jej umowy. Jeżeli strony chcą równocześnie odwołać lub powołać członków zarządu albo zmienić umowę spółki, są to odrębne czynności wymagające odpowiednich uchwał i zgłoszeń.

Umowa sprzedaży 100% udziałów – forma i ograniczenia

Przed podpisaniem umowy należy sprawdzić umowę spółki. Zgodnie z art. 182 Kodeksu spółek handlowych może ona uzależniać zbycie udziału od zgody spółki albo w inny sposób ograniczać możliwość zbycia. Mogą występować również inne postanowienia istotne dla transakcji, np. dotyczące pierwszeństwa lub pierwszej oferty.

Zgodnie z art. 180 § 1 K.s.h. zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Nie należy utożsamiać tego z koniecznością zawarcia całej umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego – co do zasady notariusz poświadcza podpisy stron.

Odrębny mechanizm przewiduje art. 180 § 2 K.s.h. dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca. Jeżeli spełnione są warunki korzystania z systemu S24, zbycie udziałów może nastąpić przy wykorzystaniu udostępnionego tam wzorca i wymaganych podpisów elektronicznych.

Jeżeli sprzedaży udziałów ma towarzyszyć zmiana postanowień umowy spółki, trzeba osobno ustalić, kiedy przy zmianie umowy spółki z o.o. potrzebny jest notariusz. Sama sprzedaż udziałów nie zmienia automatycznie treści umowy spółki.

Zawiadomienie spółki, księga udziałów i lista wspólników

Samo podpisanie umowy przez sprzedającego i nabywcę nie kończy formalności korporacyjnych. Zgodnie z art. 187 § 1 K.s.h. zainteresowani powinni zawiadomić spółkę o przejściu udziałów i przedstawić dowód dokonania tej czynności. Przejście udziałów jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy otrzyma ona od jednego z zainteresowanych zawiadomienie wraz z takim dowodem.

Następnie zarząd aktualizuje księgę udziałów. Powinny w niej znaleźć się aktualne dane każdego wspólnika, liczba i wartość nominalna jego udziałów oraz zmiany dotyczące wspólników i przysługujących im udziałów.

Po zmianie zarząd sporządza również aktualną listę wspólników. Lista ta nie jest tym samym co zakres danych wspólników widocznych w odpisie KRS. Wewnętrzna dokumentacja spółki obejmuje wszystkich wspólników, natomiast w rejestrze przedsiębiorców ujawniane są dane określone przez ustawę o KRS.

Dodatkowe informacje o dokumentach związanych ze zmianą wspólnika opisuje także materiał dotyczący zmiany wspólnika spółki z o.o. i dokumentów do KRS.

Zmiana wspólnika sp. z o.o. w 2026 r. – PRS/S24, lista wspólników, CRBR i PCC

Elektroniczny wniosek do KRS – PRS albo S24

Wnioski dotyczące podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców KRS składa się wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Papierowa instrukcja oparta na formularzach KRS-Z3 i KRS-ZE jest obecnie nieaktualna. Papierowy wniosek dotyczący wpisu w rejestrze przedsiębiorców nie jest rozpatrywany.

Dla spółki obsługiwanej w zwykłym trybie właściwy jest elektroniczny wniosek o zmianę danych w Portalu Rejestrów Sądowych. S24 można wykorzystać tylko wtedy, gdy dana spółka nadal spełnia warunki korzystania z tego systemu i konkretna zmiana jest w nim obsługiwana.

Zgodnie z ustawą o KRS w przypadku spółki z o.o. ujawnia się wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego, wraz z informacją o ich udziałach. Jeżeli spółka ma tylko jednego wspólnika, w KRS zamieszcza się również wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki. Przy sprzedaży 100% udziałów jednej osobie zmiana ta ma więc znaczenie rejestrowe.

Do elektronicznego wniosku należy dołączyć aktualną listę wspólników oraz inne dokumenty wymagane dla konkretnej zmiany. Co do zasady wniosek o wpis zmiany do KRS składa się nie później niż w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis.

CRBR po zmianie struktury udziałowej

Sprzedaż wszystkich udziałów wymaga także sprawdzenia Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Nie każda zmiana wspólnika musi prowadzić do zmiany beneficjenta rzeczywistego, ale przy nabyciu 100% udziałów przez osobę fizyczną z reguły zmieni się osoba sprawująca kontrolę właścicielską. Jeżeli nabywcą jest spółka lub inna osoba prawna, trzeba ustalić osoby fizyczne będące beneficjentami rzeczywistymi według reguł ustawy AML.

Aktualne przepisy przewidują termin 14 dni. Jeżeli zmiana jest skuteczna niezależnie od wpisu w KRS, aktualizacji CRBR dokonuje się w terminie 14 dni od dnia dokonania zmiany. Przy zmianach, dla których skuteczności wymagany jest wpis konstytutywny do KRS, termin liczy się od zmiany w KRS. Do biegu tych terminów nie wlicza się sobót ani dni ustawowo wolnych od pracy.

W przypadku zwykłego zbycia udziałów wpis nowego wspólnika w KRS nie ma charakteru konstytutywnego dla samego nabycia udziałów. Nie należy więc automatycznie czekać z CRBR na późniejszy wpis sądu rejestrowego.

PCC od sprzedaży udziałów – obowiązek nabywcy

Sprzedaż udziałów jest sprzedażą praw majątkowych. Jeżeli transakcja podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, podatnikiem jest kupujący. Podstawą opodatkowania jest wartość rynkowa nabywanych udziałów, a stawka PCC dla sprzedaży takich praw majątkowych wynosi 1%.

Co do zasady nabywca składa deklarację PCC-3, oblicza podatek i wpłaca go w terminie 14 dni od powstania obowiązku podatkowego. Nie można jednak zakładać, że PCC wystąpi w każdym modelu sprzedaży. Ustawa przewiduje wyłączenia i zwolnienia, które mogą mieć zastosowanie m.in. w określonych transakcjach objętych przepisami o VAT lub dotyczących obrotu instrumentami finansowymi. Przed rozliczeniem trzeba więc ustalić sposób przeprowadzenia konkretnej transakcji.

Po stronie sprzedającego trzeba odrębnie ocenić skutki w podatku dochodowym od sprzedaży udziałów. Nie jest to obowiązek spółki ani ten sam podatek, który nabywca rozlicza jako PCC.

NIP-8 i urząd skarbowy – kiedy spółka musi zaktualizować dane?

Nieprawidłowe jest ogólne stwierdzenie, że po zmianie wszystkich wspólników „nic nie zgłasza się do urzędu skarbowego”. Trzeba rozdzielić obowiązki samej spółki, sprzedającego i nabywcy.

Sama zmiana wspólników spółki z o.o. nie jest daną uzupełniającą zgłaszaną przez tę spółkę na NIP-8. Dane o wspólnikach jako dane uzupełniające dotyczą w tym zakresie spółek osobowych, a nie spółki z o.o.

Jeżeli jednak wraz z transakcją zmienią się dane uzupełniające spółki, trzeba je zaktualizować. Dotyczy to w szczególności wykazu rachunków bankowych, adresów miejsc prowadzenia działalności, danych podmiotu prowadzącego dokumentację rachunkową, miejsca przechowywania tej dokumentacji lub danych kontaktowych. Dla podmiotu wpisanego do KRS aktualizacji takich danych dokonuje się co do zasady w terminie 7 dni od ich zmiany.

Sama sprzedaż udziałów przez dotychczasowego wspólnika nie oznacza również sprzedaży aktywów przez spółkę. Cena za udziały jest rozliczeniem między sprzedającym i nabywcą, a nie przychodem spółki ze zbycia jej majątku. Nie wyklucza to oczywiście odrębnych obowiązków podatkowych stron transakcji.

Nabycie 100% udziałów przez jedną osobę a ZUS

Jeżeli 100% udziałów nabywa osoba fizyczna i staje się jedynym wspólnikiem spółki z o.o., zastosowanie ma art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jest traktowany na gruncie tej ustawy jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność.

Obowiązek ubezpieczeniowy należy analizować od dnia, w którym osoba rzeczywiście uzyskała status wspólnika jednoosobowej spółki. Obowiązujące przepisy wskazują w przypadku nabycia udziałów na okres od dnia ich nabycia do dnia zbycia wszystkich udziałów, z uwzględnieniem ustawowych zasad dotyczących m.in. zawieszenia działalności spółki.

Zakres składek trzeba ustalić z uwzględnieniem innych tytułów do ubezpieczeń. Obowiązkowe ubezpieczenia społeczne wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. oraz ubezpieczenie zdrowotne wynikają z odrębnych regulacji, a ubezpieczenie chorobowe ma charakter dobrowolny. Sam fakt posiadania innego tytułu ubezpieczeniowego nie powinien więc prowadzić do automatycznego wniosku, że wobec ZUS nie ma żadnych obowiązków.

Reguła dotycząca wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. odnosi się do osoby fizycznej. Jeżeli jedynym wspólnikiem jest osoba prawna, nie można na tej podstawie przypisać jej ubezpieczeń właściwych dla osoby prowadzącej pozarolniczą działalność.

Sprzedaż udziałów nie zmienia automatycznie zarządu spółki

Nabycie wszystkich udziałów daje nowemu wspólnikowi uprawnienia właścicielskie przewidziane w K.s.h. i umowie spółki, ale nie powoduje samo przez się wygaśnięcia mandatów dotychczasowych członków zarządu. Jeżeli nowy wspólnik chce zmienić skład zarządu, trzeba przeprowadzić odrębną procedurę zgodnie z umową spółki i przepisami K.s.h., a następnie zgłosić zmianę do KRS.

Podobnie sprzedaż udziałów nie zmienia automatycznie firmowych rachunków bankowych, pełnomocnictw, prokury, adresów działalności ani umów zawartych przez spółkę. Po transakcji warto więc sprawdzić, które z tych elementów mają pozostać bez zmian, a które wymagają odrębnych czynności.

FAQ – zmiana wspólnika i sprzedaż 100% udziałów

Czy zmianę wspólnika zgłasza się papierowym KRS Z3?

Nie. Wnioski dotyczące wpisów w rejestrze przedsiębiorców KRS składa się wyłącznie elektronicznie. W typowym przypadku zmiany dokonuje się przez Portal Rejestrów Sądowych. S24 może być wykorzystane tylko wtedy, gdy dana spółka i dana zmiana spełniają warunki obsługi w tym systemie. Papierowy KRS-Z3 lub KRS-ZE nie jest obecnie właściwym sposobem zgłoszenia takiej zmiany.

Kto płaci PCC od sprzedaży udziałów?

Jeżeli sprzedaż udziałów podlega PCC, podatnikiem jest nabywca. Co do zasady podatek wynosi 1% wartości rynkowej udziałów, a kupujący składa PCC-3 i płaci podatek w terminie 14 dni. Przed rozliczeniem trzeba jednak sprawdzić, czy w konkretnym modelu transakcji nie występuje ustawowe wyłączenie lub zwolnienie.

Kiedy aktualizować CRBR?

Jeżeli sprzedaż udziałów zmienia beneficjenta rzeczywistego lub inne dane zgłoszone do CRBR, aktualizacji dokonuje się co do zasady w terminie 14 dni. Przy zmianie niewymagającej konstytutywnego wpisu do KRS termin biegnie od dnia dokonania zmiany, a nie od późniejszej aktualizacji KRS. Do biegu terminu nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy.

Czy sprzedaż 100% udziałów przenosi majątek spółki na kupującego?

Nie. Nabywca staje się właścicielem udziałów, a nie poszczególnych rzeczy, pieniędzy, nieruchomości czy wierzytelności należących do spółki. Właścicielem tych składników nadal pozostaje spółka jako odrębna osoba prawna.

Czy każdy nabywca 100% udziałów podlega ZUS?

Reguła dotycząca wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. ma znaczenie, gdy jedynym wspólnikiem jest osoba fizyczna. Zakres jej ubezpieczeń trzeba ustalić z uwzględnieniem pozostałych tytułów ubezpieczeniowych. Jeżeli 100% udziałów nabywa osoba prawna, nie powstaje z tego tytułu obowiązek ubezpieczeniowy właściwy dla osoby fizycznej będącej wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o.

Źródła

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 180, 182, 187 i 188.
• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, w szczególności art. 19, 22 i 38.
• Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, w szczególności art. 58–61.
• Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności art. 1, 4, 6, 7 i 10.
• Ustawa z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników, w szczególności art. 5 i 9.
• Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w szczególności art. 8 ust. 6 pkt 4 i art. 13.

Potrzebujesz indywidualnej odpowiedzi? Opisz swoją sytuację w formularzu poniżej. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.