Działalność przeważająca spółki z o.o. w KRS – PKD 2025

Wskazanie przeważającej działalności spółki według PKD 2025

Zgodnie z art. 40 pkt 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w dziale 3 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się przedmiot działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności – nie więcej niż 10 pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy. Nie oznacza to obowiązku podania dokładnie 10 pozycji. Spółka wskazuje jeden przedmiot przeważający oraz, jeżeli jest to potrzebne, do dziewięciu pozostałych pozycji.

Ustawa posługuje się określeniem „przedmiot przeważającej działalności”. Powinien on odpowiadać działalności, która rzeczywiście ma dla spółki charakter główny. Nie należy wybierać przypadkowej podklasy tylko dlatego, że znajduje się w szeroko określonym zakresie działalności spółki.

Jednocześnie art. 157 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych wymaga, aby umowa spółki z o.o. określała przedmiot działalności spółki. Wpis w KRS nie służy do rozszerzenia tego przedmiotu. Jeżeli spółka chce wykonywać działalność wykraczającą poza zakres określony w umowie, sam wpis odpowiedniego PKD do KRS nie zastępuje zmiany umowy.

Zobacz też: Brak PKD w KRS a sprzedaż

Jak powiązać kod PKD 2025 z przedmiotem działalności w umowie spółki?

Nie jest już prawidłową praktyczną wskazówką stwierdzenie, że wystarczy wybrać dowolną podklasę należącą do działu wskazanego w umowie spółki. PKD 2025 zmieniło część oznaczeń, nazw i zakresów poszczególnych grupowań. W niektórych przypadkach jeden dawny kod odpowiada kilku nowym kodom albo odwrotnie.

Najpierw należy więc ustalić, jaką działalność spółka rzeczywiście wykonuje lub zamierza wykonywać. Następnie trzeba dobrać właściwą podklasę PKD 2025, korzystając z treści aktualnej klasyfikacji i kluczy powiązań PKD 2007–PKD 2025. Dopiero potem należy porównać zakres tej działalności z przedmiotem działalności określonym w umowie spółki.

Jeżeli działalność odpowiadająca wybranemu kodowi PKD 2025 mieści się w przedmiocie działalności wynikającym z umowy, sam fakt, że nowa klasyfikacja posługuje się bardziej szczegółowym albo innym symbolem, nie oznacza automatycznie konieczności zmiany umowy. Jeżeli jednak zakres nowego kodu obejmuje działalność, której umowa nie przewiduje, przed zgłoszeniem takiej działalności należy zmienić umowę spółki. Zmiana umowy spółki z o.o. wymaga zachowania trybu przewidzianego w Kodeksie spółek handlowych oraz wpisu zmiany do KRS.

PKD 2025 w KRS – okres przejściowy do 31 grudnia 2026 r.

PKD 2025 obowiązuje od 1 stycznia 2025 r. Dla działalności oznaczonej zgodnie z PKD 2007 przed wejściem w życie nowej klasyfikacji przewidziano okres przejściowy. Co do zasady można równocześnie stosować PKD 2007 i PKD 2025 nie dłużej niż do 31 grudnia 2026 r.

W przypadku podmiotów wpisanych do KRS okres ten ma istotne ograniczenie. Jeżeli po 1 stycznia 2025 r., a przed końcem okresu przejściowego, spółka składa wniosek o zmianę wpisu w zakresie dotyczącym zmiany przedmiotu działalności według PKD, musi zastosować PKD 2025. W takim wniosku nie należy pozostawiać zmienianych kodów według PKD 2007.

Nie oznacza to natomiast, że każda czynność w KRS wymusza natychmiastową zmianę wszystkich starych kodów. Wniosek dotyczący wyłącznie innych danych, przykładowo zmiany członka zarządu, sposobu reprezentacji lub adresu, nie jest wnioskiem o zmianę przedmiotu działalności według PKD i sam przez się nie skraca okresu przejściowego.

Po zakończeniu okresu przejściowego przewidziano mechanizm automatycznego przeklasyfikowania przedmiotu działalności w KRS. Jeżeli pomiędzy starym i nowym kodem istnieje odpowiednie powiązanie, dane mogą zostać zastąpione automatycznie według reguł przewidzianych w ustawie. Gdy automatyczne przyporządkowanie nie będzie możliwe, dotychczasowy przedmiot działalności może zostać wykreślony.

Jeżeli w wyniku takiego mechanizmu zostanie wykreślony przedmiot przeważającej działalności, spółka będzie obowiązana zgłosić nowy przedmiot przeważającej działalności przy pierwszym wniosku o zmianę danych w KRS, nie później niż w terminie 5 lat od wykreślenia. Ustawa przewiduje przy tym, że jeżeli przedmiot działalności wynika z umowy spółki, aktu założycielskiego lub statutu, takie zgłoszenie nie wymaga z tego tylko powodu zmiany tych dokumentów.

Jak przygotować zmianę PKD w KRS w 2026 r.?

Przed wysłaniem wniosku warto przejść kolejno przez kilka kwestii:

• ustalić, czy wniosek rzeczywiście dotyczy zmiany przedmiotu działalności według PKD, czy wyłącznie innych danych spółki;
• jeżeli zmieniane są kody działalności – posługiwać się już PKD 2025;
• ustalić rzeczywiście wykonywaną działalność i na tej podstawie wybrać przedmiot przeważający oraz potrzebne pozostałe pozycje;
• sprawdzić zakres i objaśnienia właściwych kodów PKD 2025, a w razie przechodzenia ze starej klasyfikacji także klucze powiązań PKD 2007–PKD 2025;
• porównać wybrane rodzaje działalności z przedmiotem działalności zapisanym w umowie spółki;
• jeżeli planowana działalność wykracza poza umowę – najpierw przeprowadzić zmianę umowy, a następnie prawidłowo zgłosić zmianę do KRS.

W okresie równoczesnego stosowania klasyfikacji ustawa o KRS przewiduje również zwolnienie z opłaty sądowej dla wniosku o wykreślenie przedmiotu działalności według dotychczasowej PKD i wpisanie przedmiotu według nowej albo zmienionej klasyfikacji. Jeżeli jeden wniosek obejmuje także inne zmiany, zakres należnych opłat należy ocenić z uwzględnieniem wszystkich zgłaszanych czynności.

Znaczenie wpisu PKD dla działalności spółki i rozliczeń podatkowych

PKD pełni przede wszystkim funkcję klasyfikacyjną i rejestrową. Sam wpis kodu do KRS nie zastępuje postanowień umowy spółki, a także nie zastępuje koncesji, zezwolenia, wpisu do rejestru działalności regulowanej ani innych szczególnych wymogów, jeżeli są one wymagane dla konkretnej działalności.

Z drugiej strony brak określonego kodu wśród maksymalnie 10 pozycji ujawnianych w KRS nie oznacza automatycznie, że każda czynność odpowiadająca innemu przedmiotowi działalności jest nieważna. Trzeba odróżnić ograniczoną liczbę kodów ujawnianych w rejestrze od zakresu przedmiotu działalności określonego w umowie spółki.

Sam wpis PKD nie przesądza również, czy konkretny wydatek pozostaje w związku z działalnością spółki i może wywoływać określone skutki podatkowe. Ocena podatkowa zależy od rzeczywistego charakteru wydatku i właściwych przepisów podatkowych. Ma to znaczenie m.in. przy ocenie wydatków niezwiązanych z działalnością w estońskim CIT.

Najczęstsze pytania o PKD 2025 w KRS

Czy przy każdej zmianie KRS trzeba przejść na PKD 2025?

Nie. Jeżeli spółka składa w 2026 r. wniosek dotyczący innych danych, np. zarządu lub adresu, samo złożenie takiego wniosku nie powoduje obowiązku zmiany PKD 2007 na PKD 2025. Jeżeli jednak wniosek obejmuje zmianę przedmiotu działalności według PKD, należy już zastosować PKD 2025.

Czy w PKD 2025 można wskazać kod 62.20.Z?

Nie. W PKD 2025 klasa 62.20 została podzielona na podklasy 62.20.A oraz 62.20.B. Właściwy kod trzeba dobrać do faktycznie wykonywanej działalności. Nie można posługiwać się oznaczeniem 62.20.Z tylko dlatego, że w umowie spółki znajduje się szeroko określona działalność z działu 62.

Czy wszystkie rodzaje działalności z umowy spółki muszą być wpisane do KRS?

Nie. Art. 40 pkt 1 ustawy o KRS ogranicza wpis do maksymalnie 10 pozycji PKD, w tym jednej działalności przeważającej na poziomie podklasy. Umowa spółki może określać szerszy przedmiot działalności niż zestaw pozycji ujawnionych w dziale 3 KRS.

Czy zmiana symbolu z PKD 2007 na PKD 2025 zawsze wymaga zmiany umowy spółki?

Nie zawsze. Najpierw trzeba porównać rzeczywisty zakres działalności odpowiadający nowemu kodowi z przedmiotem działalności zapisanym w umowie. Sama zmiana klasyfikacji lub numeru kodu nie tworzy jeszcze nowego rodzaju działalności. Jeżeli jednak działalność odpowiadająca nowemu kodowi wykracza poza zakres umowy, konieczna będzie zmiana umowy spółki.

Czy jako działalność przeważającą można wskazać dowolny kod mieszczący się w umowie?

Nie powinno się wybierać kodu przypadkowego. Przedmiot przeważającej działalności powinien odpowiadać działalności faktycznie dominującej w spółce, a jednocześnie mieścić się w przedmiocie działalności wynikającym z umowy. W 2026 r. trzeba dodatkowo posługiwać się właściwym kodem PKD 2025, jeżeli zgłaszana jest zmiana przedmiotu działalności.