Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Aresztowanie prezesa spółki

Tomasz Krupiński • Opublikowane: 2016-11-25

Jestem jedynym wspólnikiem spółki z o.o. (100% udziałów). Prezes (zarząd jest jednoosobowy) został aresztowany w związku z działaniami innej spółki. Czy muszę odwołać prezesa z jego funkcji i powołać nowego? Czy na czas jego nieobecności (pobyt w areszcie) mogę powołać prokurenta? Jak najlepiej zapewnić ciągłość działań spółki i jakie działania muszę podjąć w związku z tą sytuacją?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zarząd reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy. Fakt aresztowania jedynego członka zarządu nie musi stanowić podstawy do podejmowania jakichkolwiek działań. Taką podstawę może stanowić niemożność działania spółki. Stanowi ona okoliczność podjęcia działań zmierzających do ustanowienia kuratora osoby prawnej. Zgodnie bowiem z treścią art. 42 Kodeksu cywilnego:

„§ 1. Jeżeli osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów, sąd ustanawia dla niej kuratora.

§ 2. Kurator powinien postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację”.

Przesłanka ustanowienia kuratora osoby prawnej wynikająca z art. 42 § 1 – tj. niemożność prowadzenia swoich spraw – jest dosyć nieprecyzyjna. Działanie osoby prawnej wiąże się z prowadzeniem jej spraw i reprezentacją. Wyeksponowanie w art. 42 tylko prowadzenia spraw nie może prowadzić do wniosku, że jeżeli osoba prawna może prowadzić swoje sprawy, a nie może jej reprezentować, to ustanowienie kuratora jest niemożliwe. Taka niemożność działania może wystąpić również wówczas, gdy brak jest innych organów (np. rady nadzorczej), od których decyzji będzie zależeć działanie osoby prawnej. Czy w tej konkretnej sytuacji dojdzie do niemożności działania organu spółki zadecyduje sąd. W praktyce przedłużająca się sytuacja niedziałania jednoosobowego zarządu skutkuje jego odwołaniem. Zgodnie bowiem z treścią art. 203 Kodeksu spółek handlowych „członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu”.

Zasadą jest, że członek zarządu może być w każdej chwili odwołany uchwałą wspólników, a więc nawet wówczas, gdy umowa spółki powierza kompetencję do powoływania i odwoływania członków zarządu innemu organowi spółki. Sprawa odwołania członka zarządu nie musi być nawet umieszczona w porządku obrad zgromadzenia (jeżeli do odwołania ma dojść na zgromadzeniu, a nie uchwałą wspólników podejmowaną bez odbycia zgromadzenia), lecz może być wprowadzona ad hoc do porządku obrad każdego zgromadzenia wspólników.

Odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało skutecznie podważone, jest wystarczającą podstawą uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę (art. 45 § 1 Kodeksu pracy) pracownikowi zatrudnionemu w charakterze członka tego zarządu – tak Sąd Najwyższy w wyroku z 26 stycznia 2000 r. (sygn. akt I PKN 479/99, LexisNexis nr 346119, OSNAPiUS 2001, nr 11, poz. 377).

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) – link do formularza z indywidualną pomocą prawną »


Podobne materiały

Umowa użyczenia samochodu dla prezesa spółki z o.o.

Czy spółka z o.o. może użyczyć samochód na podstawie umowy użyczenia swojemu prezesowi, który nie posiada samochodu, aby mógł z niego korzystać...

 

Udziały w spółce z o.o. a emerytura

Czy emerytka (68 lat) może posiadać udziały w sp. z o.o.? Czy ma to wpływ na emeryturę?

 

Wskazanie działalności dominującej w spółce z o.o.

W umowie spółki z o.o. w zakresie działalności mam wpisane między innymi PKD 62. Mamy tam jeszcze oczywiście dużo innych PKD. Aktualnie przy okazji...

 

Zbycie, nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - kwestie podatkowe

Zbycie, nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - kwestie podatkowe

Jak przedstawiają się kwestie podatkowe zbycia (nabycia) udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Chodzi o sytuację, gdy...

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
Szukamy ambitnego prawnika » Zadaj pytanie »