Jak rozliczyć wkład i zysk ze spółki komandytowej?

Spółka komandytowa po zmianach w CIT

Spółka komandytowa nadal jest spółką osobową prawa handlowego, ale dla celów podatku dochodowego nie można jej już traktować tak, jak w starszych poradach sprzed zmian obowiązujących od 2021 r. Obecnie spółka komandytowa mająca siedzibę lub zarząd w Polsce jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, czyli CIT.

W praktyce oznacza to, że dochód osiągany przez spółkę jest najpierw rozliczany na poziomie spółki. Dopiero wypłata zysku do wspólnika powoduje skutki podatkowe po stronie wspólnika. Nie jest więc aktualne ogólne twierdzenie, że każdy wspólnik spółki komandytowej w trakcie roku samodzielnie dolicza na bieżąco przychody i koszty spółki do swojej działalności gospodarczej. Taki model może mieć znaczenie przede wszystkim przy rozliczaniu zysków wypracowanych za okres sprzed objęcia spółki komandytowej CIT albo w szczególnych stanach przejściowych.

Jeżeli chcesz szerzej sprawdzić zasady działania tej formy prowadzenia biznesu, pomocna może być kategoria spółka komandytowa.

Wkład do spółki komandytowej a podatek

Samo wniesienie wkładu pieniężnego do spółki komandytowej przez wspólnika zasadniczo nie oznacza jeszcze uzyskania przez niego dochodu. Wspólnik obejmuje określony status w spółce i uprawnienie do udziału w zysku na zasadach wynikających z umowy spółki. Inaczej trzeba ocenić wkład niepieniężny, np. przedsiębiorstwo, nieruchomość, znak towarowy albo inne prawa majątkowe, bo taki aport może wywoływać odrębne skutki podatkowe.

Zmiana umowy spółki polegająca na wniesieniu albo podwyższeniu wkładu może wiązać się także z podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Co do zasady przy umowie spółki i jej zmianie stawka PCC wynosi 0,5% podstawy opodatkowania. Jeżeli umowa albo jej zmiana jest dokonywana u notariusza, podatek zwykle pobiera notariusz jako płatnik. Przy czynnościach dokonywanych w innym trybie trzeba ustalić, kto i kiedy składa deklarację PCC oraz wpłaca podatek.

Ważne jest również to, jak w umowie spółki opisano oczekiwany „zysk 10% w skali roku”. Zysk wspólnika spółki komandytowej powinien wynikać z udziału w zysku spółki. Jeżeli dokumenty przewidują stały zwrot od wniesionej kwoty niezależnie od faktycznego wyniku finansowego, może to nie być typowy udział w zysku, lecz inny mechanizm, który wymaga odrębnej kwalifikacji prawnej i podatkowej.

NIP, NIP-8 i zgłoszenie wspólnika

Spółka komandytowa jest odrębnym podmiotem identyfikowanym własnym numerem NIP. Nie posługuje się numerem NIP komplementariusza ani komandytariusza. Po wpisie do KRS część danych jest przekazywana między rejestrami, ale dane uzupełniające, takie jak rachunki bankowe, miejsca prowadzenia działalności czy dane wspólników, zgłasza się na formularzu NIP-8.

Przystąpienie nowego wspólnika do spółki komandytowej oznacza konieczność aktualizacji danych uzupełniających spółki. W praktyce spółka aktualizuje informacje o wspólnikach, natomiast nie „zgłasza” wspólnika jako podatnika PIT w jego imieniu. Wspólnik ma własne obowiązki podatkowe i ubezpieczeniowe.

Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, trzeba ustalić, czy jej identyfikatorem podatkowym powinien być PESEL czy NIP. Osoba będąca płatnikiem składek albo prowadząca działalność w rozumieniu przepisów identyfikacyjnych może potrzebować NIP. W razie potrzeby osoba fizyczna składa NIP-7, a dopiero następnie spółka aktualizuje swoje dane uzupełniające z prawidłowym identyfikatorem wspólnika.

ZUS wspólnika spółki komandytowej

Wspólnik spółki komandytowej będący osobą fizyczną jest w przepisach ubezpieczeniowych traktowany jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność. Co do zasady powinien zgłosić się do ZUS jako płatnik składek oraz jako osoba ubezpieczona. Spółka komandytowa zgłasza pracowników i inne osoby, dla których sama jest płatnikiem, ale nie zastępuje wspólnika w jego osobistych obowiązkach jako ubezpieczonego z tytułu bycia wspólnikiem.

Zakres składek społecznych zależy od sytuacji wspólnika. Jeżeli ma on jednocześnie umowę o pracę, inną działalność, zlecenie albo inny tytuł do ubezpieczeń, trzeba zbadać zbieg tytułów. Może się zdarzyć, że składki społeczne będą obowiązkowe tylko z jednego tytułu, ale składka zdrowotna będzie należna także z tytułu uczestnictwa w spółce komandytowej.

Składka zdrowotna wspólników spółek osobowych nie jest już prostym odliczeniem od podatku, jak w starszych opracowaniach. Jej wysokość i podstawa zależą od aktualnych przepisów o świadczeniach opieki zdrowotnej oraz komunikatów ZUS na dany rok. Dlatego przed pierwszą wpłatą warto zweryfikować bieżące parametry składek dla danego roku składkowego.

Pokrewny problem omawia także artykuł o tym, jak rozliczać składki ZUS przy działalności gospodarczej.

Jak opodatkować zysk wspólnika spółki komandytowej?

Po objęciu spółki komandytowej CIT podstawowa zasada jest taka, że spółka płaci CIT od własnego dochodu, a wypłata zysku do wspólnika jest odrębnym zdarzeniem podatkowym. U wspólnika będącego osobą fizyczną przychód z udziału w zyskach spółki komandytowej jest co do zasady kwalifikowany jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych i opodatkowany 19% podatkiem.

Nie oznacza to jednak, że każdy wspólnik zapłaci ekonomicznie taki sam podatek. Komplementariusz może korzystać z mechanizmu odliczenia części CIT zapłaconego przez spółkę, proporcjonalnie do jego udziału w zysku. Komandytariusz nie korzysta z tego samego mechanizmu, ale w określonych warunkach może mieć zastosowanie częściowe zwolnienie przychodu komandytariusza z udziału w zysku spółki komandytowej. Zwolnienie to ma limit i nie działa w każdej konfiguracji osobowej oraz kapitałowej.

W praktyce bardzo ważne jest ustalenie trzech rzeczy: czy wspólnik jest komplementariuszem czy komandytariuszem, za jaki okres został wypracowany wypłacany zysk oraz czy wypłata dotyczy zysku po opodatkowaniu CIT na poziomie spółki. Inaczej mogą być rozliczane zyski wypracowane przed uzyskaniem przez spółkę statusu podatnika CIT.

Jeżeli wspólnik otrzymuje nie wypłatę zysku, lecz wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, odsetki, spłatę pożyczki albo inne świadczenie, rozliczenie może być odmienne. Sama nazwa przelewu nie jest rozstrzygająca; decydują umowa spółki, uchwały wspólników, dokumenty księgowe i rzeczywisty charakter świadczenia.

Czy wspólnik wpłaca miesięczne zaliczki na PIT od zysku spółki?

Przy aktualnych zasadach nie należy automatycznie przyjmować, że komandytariusz co miesiąc wpłaca zaliczki PIT od przypadającej mu części bieżącego dochodu spółki komandytowej. Taki opis odpowiadał wcześniejszemu modelowi rozliczeń, gdy spółka komandytowa była zasadniczo transparentna podatkowo w podatku dochodowym.

Obecnie to spółka rozlicza CIT od swojego dochodu. Następnie, przy wypłacie zysku osobie fizycznej, spółka co do zasady działa jako płatnik podatku od udziału w zyskach osób prawnych. Wspólnik powinien jednak sprawdzić dokumentację wypłaty, bo w praktyce znaczenie mają: rok wypracowania zysku, status wspólnika, zastosowanie ewentualnego zwolnienia komandytariusza albo odliczenia komplementariusza oraz to, czy wypłata nie dotyczy innego tytułu niż udział w zysku.

W sprawach związanych ze zbyciem udziału, wystąpieniem wspólnika albo zmianą składu osobowego spółki warto porównać skutki podatkowe z innymi sytuacjami, np. opisanymi w materiale o obciążeniach podatkowych przy zbyciu udziału w spółce osobowej.

Na co uważać przy rozliczeniu rocznym?

Wspólnik powinien zebrać od spółki informacje o uchwałach dotyczących podziału zysku, wypłaconych kwotach, pobranym podatku, okresie, którego dotyczy zysk, oraz swoim statusie w spółce. Jeżeli spółka wypłaca zysk osobie fizycznej i pobiera zryczałtowany podatek, wspólnik nie zawsze rozlicza tę kwotę tak jak dochód z działalności gospodarczej w PIT-36. Zasady wykazania przychodu zależą od rodzaju świadczenia i sposobu pobrania podatku.

Osobno trzeba pilnować rozliczeń ZUS. Składki społeczne, składka zdrowotna, ewentualne korekty i zbiegi tytułów do ubezpieczeń nie wynikają automatycznie z samego rozliczenia CIT spółki. To odrębny obszar, który powinien zostać ustalony od dnia przystąpienia do spółki.

FAQ

Czy komandytariusz sam płaci miesięczne zaliczki na PIT od zysku spółki?

Co do zasady nie według dawnych zasad transparentności podatkowej. Spółka komandytowa rozlicza CIT, a wypłata zysku do osoby fizycznej jest zwykle opodatkowana jako udział w zyskach osób prawnych. Trzeba jednak sprawdzić, za jaki okres wypracowano zysk i czy nie chodzi o zyski sprzed objęcia spółki CIT.

Czy komandytariusz musi mieć NIP?

Jeżeli komandytariusz jako osoba fizyczna staje się płatnikiem składek albo wykonuje obowiązki wymagające NIP, może być konieczne uzyskanie lub aktualizacja NIP na formularzu NIP-7. Nie zastępuje tego NIP spółki komandytowej.

Kto składa NIP-8 po przystąpieniu nowego wspólnika?

NIP-8 składa spółka jako podmiot wpisany do KRS w zakresie danych uzupełniających. Wspólnik nie składa NIP-8 za spółkę we własnym imieniu, ale powinien zadbać o własny prawidłowy identyfikator podatkowy.

Czy spółka komandytowa opłaca składki ZUS za wspólnika?

Nie w takim sensie, jak za pracownika. Wspólnik będący osobą fizyczną co do zasady sam zgłasza się jako płatnik i ubezpieczony oraz sam rozlicza własne składki. Spółka może być płatnikiem za pracowników lub zleceniobiorców, ale udział wspólnika w spółce jest odrębnym tytułem.

Czy 10% od wniesionego wkładu zawsze jest zyskiem wspólnika?

Nie zawsze. Jeżeli 10% zależy od rzeczywistego zysku i wynika z umowy spółki, może być elementem udziału w zysku. Jeżeli jest to stała kwota należna niezależnie od wyniku spółki, trzeba sprawdzić, czy nie jest to odsetka, wynagrodzenie albo inne świadczenie.

Podsumowanie

Rozliczenie wkładu i zysku w spółce komandytowej wymaga obecnie uwzględnienia tego, że spółka komandytowa jest podatnikiem CIT. Wspólnik nie powinien automatycznie stosować dawnych zasad miesięcznego rozliczania przychodów i kosztów spółki w swoim PIT. Trzeba osobno ocenić skutki wniesienia wkładu, wypłaty zysku, obowiązków NIP-8 i NIP-7 oraz zgłoszenia do ZUS. Najwięcej błędów powstaje wtedy, gdy strony traktują stałą stopę zwrotu od wkładu jako zwykły zysk, mimo że dokumenty wskazują na inny charakter świadczenia.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
2. Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - Dz.U. 1992 nr 21 poz. 86
3. Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - Dz.U. 1991 nr 80 poz. 350
4. Ustawa z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników - Dz.U. 1995 nr 142 poz. 702
5. Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - Dz.U. 1998 nr 137 poz. 887
6. Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych - Dz.U. 2004 nr 210 poz. 2135
7. Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - Dz.U. 2000 nr 86 poz. 959

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.