Zajęcie konta spółki z o.o. za długi prezesa

Spółka z o.o. i prezes to odrębne podmioty

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną. Oznacza to, że ma własny majątek, własne rachunki bankowe i własne zobowiązania. Prezes zarządu działa za spółkę, ale nie jest tym samym podmiotem co spółka. Podobnie jedyny udziałowiec nie jest właścicielem majątku spółki w takim sensie, że komornik mógłby swobodnie traktować rachunek spółki jak rachunek prywatny udziałowca.

Jeżeli więc dług jest prywatnym długiem prezesa X, tytuł wykonawczy powinien być wystawiony przeciwko prezesowi X jako osobie fizycznej. Taki tytuł co do zasady pozwala prowadzić egzekucję z majątku prezesa, na przykład z jego rachunków osobistych, wynagrodzenia, ruchomości, nieruchomości albo z przysługujących mu udziałów w spółce. Nie daje natomiast podstawy do zajęcia rachunku bankowego spółki, która nie jest dłużnikiem.

Inaczej będzie wtedy, gdy tytuł wykonawczy obejmuje spółkę, spółka poręczyła cudzy dług, przystąpiła do długu, udzieliła zabezpieczenia albo istnieje inna podstawa prawna pozwalająca wierzycielowi dochodzić roszczenia bezpośrednio od spółki. W takiej sytuacji rachunek spółki może zostać zajęty, ale nie dlatego, że prezes był jej jedynym udziałowcem, tylko dlatego, że sama spółka jest dłużnikiem.

Czynności komornika zależą od tytułu wykonawczego

Komornik prowadzi egzekucję na podstawie tytułu wykonawczego i w granicach wniosku wierzyciela. Tytułem wykonawczym może być na przykład prawomocny wyrok, nakaz zapłaty albo inny tytuł egzekucyjny zaopatrzony w klauzulę wykonalności. Komornik nie rozstrzyga, czy dług jest słuszny, lecz wykonuje tytuł, który otrzymał.

Istotne jest więc ustalenie, kto jest wskazany w tytule wykonawczym jako dłużnik. Jeżeli dłużnikiem jest wyłącznie prezes X jako osoba fizyczna, zajęcie rachunku spółki powinno budzić poważne wątpliwości. Jeżeli natomiast tytuł wykonawczy obejmuje spółkę z o.o., komornik może prowadzić egzekucję z jej rachunku bankowego.

Zgodnie z art. 804 Kodeksu postępowania cywilnego organ egzekucyjny co do zasady nie bada zasadności i wymagalności obowiązku objętego tytułem wykonawczym. Przy pierwszej czynności egzekucyjnej dłużnik powinien otrzymać zawiadomienie o wszczęciu egzekucji, informację o treści tytułu wykonawczego, sposobach egzekucji oraz pouczenia przewidziane w art. 805 Kodeksu postępowania cywilnego.

W praktyce pierwszym krokiem powinno być uzyskanie od komornika albo z banku informacji, jakiego postępowania dotyczy zajęcie, kto jest wskazany jako dłużnik, jaka jest sygnatura sprawy egzekucyjnej i jaki rachunek został zajęty. Bez tych danych nie da się rzetelnie ocenić, czy zajęcie jest prawidłowe.

Egzekucja z rachunku bankowego spółki

Egzekucja z rachunku bankowego polega na tym, że komornik przesyła do banku zawiadomienie o zajęciu wierzytelności z rachunku. Bank blokuje środki w zakresie wynikającym z zajęcia i przekazuje je komornikowi zgodnie z przepisami. Przy spółce z o.o. nie stosuje się takich samych ochron jak przy niektórych środkach należących do osoby fizycznej, dlatego zajęcie rachunku firmowego może szybko sparaliżować bieżące płatności.

Jeżeli rachunek należy do spółki, a tytuł wykonawczy dotyczy tylko prezesa prywatnie, możliwe są zasadniczo trzy wyjaśnienia. Po pierwsze, spółka może jednak figurować jako dłużnik w tytule albo w innym tytule wykonawczym. Po drugie, bank mógł błędnie powiązać zajęcie osoby fizycznej z rachunkiem spółki, zwłaszcza gdy prezes był pełnomocnikiem lub osobą uprawnioną do dysponowania rachunkiem. Po trzecie, doszło do innej nieprawidłowości, którą trzeba wyjaśnić z komornikiem i bankiem.

Samo posiadanie 100% udziałów przez prezesa nie powoduje, że rachunek spółki staje się jego prywatnym rachunkiem. Wierzyciel prywatny prezesa może natomiast kierować egzekucję do udziałów prezesa w spółce. To inny składnik majątku niż pieniądze znajdujące się na rachunku bankowym spółki.

Czy sprzedaż udziałów usuwa zajęcie konta?

Sprzedaż udziałów przez prezesa X na rzecz pana Y nie powoduje automatycznego umorzenia egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Jeżeli dłużnikiem jest spółka, zmiana wspólnika i zmiana prezesa nie mają zasadniczego znaczenia dla istnienia długu. Spółka pozostaje tą samą osobą prawną, z tym samym numerem KRS, historią zobowiązań i majątkiem.

Jeżeli natomiast egzekucja dotyczy wyłącznie prywatnego długu byłego prezesa X, sprzedaż udziałów może mieć znaczenie dla egzekucji z tych udziałów, ale nie powinna uzasadniać dalszej blokady rachunku spółki. W takiej sytuacji trzeba sprawdzić, czy komornik zajął rachunek spółki, udziały w spółce, prawa z udziałów czy rachunek osobisty byłego prezesa.

Nowy udziałowiec powinien pamiętać, że kupując udziały, nie kupuje pojedynczych aktywów oderwanych od historii spółki. Przejmuje kontrolę nad podmiotem, który może mieć zaległości wobec ZUS, urzędu skarbowego, kontrahentów, pracowników albo banków. Dlatego sama umowa sprzedaży udziałów powinna być poprzedzona analizą zadłużenia i dokumentów spółki.

Zaległe składki ZUS za pracownika

Składki ZUS za pracownika są zobowiązaniem płatnika składek, czyli zasadniczo spółki jako pracodawcy. Jeżeli zaległość powstała za czasów poprzedniego prezesa, nie znika po powołaniu nowego zarządu. ZUS nadal może dochodzić zaległych składek od spółki, ponieważ to spółka zatrudniała pracownika i była płatnikiem składek.

Nowy prezes, jako osoba prowadząca sprawy spółki i reprezentująca ją na zewnątrz, powinien doprowadzić do wyjaśnienia zaległości, ustalenia ich wysokości oraz podjęcia decyzji, czy spółka może je zapłacić jednorazowo, czy potrzebne będzie wystąpienie do ZUS o ulgę, na przykład rozłożenie zaległości na raty. To obowiązek zarządczy, a nie automatyczne przejęcie prywatnego długu poprzedniego prezesa.

Osobista odpowiedzialność członków zarządu za zaległości składkowe spółki może powstać dopiero po spełnieniu ustawowych przesłanek, w szczególności gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna i nie zostaną wykazane okoliczności zwalniające od odpowiedzialności. W praktyce znaczenie ma między innymi czas pełnienia funkcji, moment powstania zaległości, działania podjęte przez zarząd oraz dokumenty dotyczące sytuacji finansowej spółki.

Odpowiedzialność byłego i nowego prezesa

Za zobowiązania spółki odpowiada przede wszystkim sama spółka całym swoim majątkiem. Członek zarządu nie odpowiada automatycznie za każdy dług spółki tylko dlatego, że pełni funkcję prezesa. W prawie istnieją jednak mechanizmy, które w określonych sytuacjach pozwalają dochodzić należności od członków zarządu, zwłaszcza gdy egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna.

W odniesieniu do długów cywilnych istotne znaczenie ma art. 299 Kodeksu spółek handlowych. W sprawach publicznoprawnych, w tym dotyczących składek ZUS, stosowane są odrębne przepisy przewidujące odpowiedzialność osób trzecich. Nie oznacza to jednak, że nowy prezes zawsze spłaca prywatnie zaległości powstałe przed objęciem funkcji. Każdorazowo trzeba ustalić okres powstania zaległości, przebieg egzekucji wobec spółki i działania poszczególnych członków zarządu.

Były prezes również może ponosić odpowiedzialność, jeżeli w czasie pełnienia przez niego funkcji powstały przesłanki odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Samo zbycie udziałów albo rezygnacja z funkcji nie zawsze chroni go przed odpowiedzialnością za wcześniejsze działania lub zaniechania.

Co zrobić po zajęciu rachunku spółki?

Po otrzymaniu informacji o blokadzie rachunku nie należy ograniczać się do ustnej rozmowy z bankiem. Trzeba zebrać dokumenty i ustalić, czy zajęcie dotyczy spółki, byłego prezesa czy udziałów w spółce. Najważniejsze są: zawiadomienie o zajęciu rachunku, sygnatura sprawy egzekucyjnej, oznaczenie wierzyciela, dane dłużnika, odpis albo opis tytułu wykonawczego oraz korespondencja z bankiem.

Jeżeli zajęcie jest błędne, można domagać się jego uchylenia lub ograniczenia. W zależności od sytuacji w grę może wchodzić pismo do komornika z wyjaśnieniem, reklamacja do banku, skarga na czynności komornika albo powództwo przeciwegzekucyjne. Wybór środka zależy od tego, czy problem wynika z błędu technicznego, z nieprawidłowego oznaczenia dłużnika, czy z treści samego tytułu wykonawczego.

Przed zakupem udziałów w zadłużonej spółce warto zażądać od sprzedającego aktualnych zaświadczeń, dokumentów księgowych, wykazu postępowań egzekucyjnych, informacji o zaległościach wobec ZUS i urzędu skarbowego oraz potwierdzenia stanu rachunków bankowych. Umowa sprzedaży udziałów może przewidywać oświadczenia i zabezpieczenia sprzedającego, ale nie zastąpi faktycznego sprawdzenia sytuacji spółki.

FAQ

Czy komornik może zająć konto spółki za prywatny dług prezesa?

Co do zasady nie, jeżeli tytuł wykonawczy jest wystawiony wyłącznie przeciwko prezesowi jako osobie fizycznej. Rachunek spółki może być zajęty wtedy, gdy dłużnikiem jest spółka albo istnieje inna szczególna podstawa odpowiedzialności spółki.

Czy jedyny udziałowiec odpowiada majątkiem spółki za swoje prywatne długi?

Nie. Majątek spółki z o.o. jest majątkiem odrębnej osoby prawnej. Wierzyciel prywatny udziałowca może jednak próbować prowadzić egzekucję z jego udziałów, jeżeli spełnione są warunki egzekucji.

Czy sprzedaż udziałów usuwa długi spółki?

Nie. Spółka pozostaje tym samym podmiotem, a jej zobowiązania nadal istnieją. Zmienia się wspólnik, a często także zarząd, ale nie dochodzi przez to do wyczyszczenia historii zadłużenia spółki.

Czy nowy prezes musi prywatnie zapłacić zaległy ZUS sprzed objęcia funkcji?

Nie automatycznie. Zaległość wobec ZUS jest w pierwszej kolejności zobowiązaniem spółki jako płatnika składek. Osobista odpowiedzialność członka zarządu wymaga spełnienia ustawowych przesłanek i zależy od konkretnych okoliczności.

Co powinien zrobić nabywca udziałów przed przejęciem spółki?

Powinien sprawdzić zadłużenie spółki, dokumenty księgowe, postępowania egzekucyjne, zaległości publicznoprawne, umowy z pracownikami i kontrahentami oraz treść rachunków bankowych. Warto też zadbać o odpowiednie oświadczenia i zabezpieczenia w umowie sprzedaży udziałów.

Podsumowanie

Zajęcie rachunku bankowego spółki z o.o. za prywatne długi prezesa nie powinno mieć miejsca tylko dlatego, że prezes jest jedynym udziałowcem. Spółka i prezes to odrębne podmioty. Jeżeli jednak spółka sama jest dłużnikiem albo tytuł wykonawczy obejmuje także spółkę, komornik może prowadzić egzekucję z jej rachunku.

Zmiana prezesa i sprzedaż udziałów nie likwidują zobowiązań spółki. Zaległe składki ZUS za pracownika nadal obciążają spółkę jako płatnika składek. Nowy prezes powinien szybko ustalić podstawę zajęcia rachunku i rzeczywisty zakres zadłużenia, ponieważ od tego zależy dalsza strategia działania.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz.U. 1964 nr 43 poz. 296
3. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
4. Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych
5. Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.