Zmiana adresu i zarządu oddziału zagranicznej spółki

Jak zgłosić zmianę danych oddziału przedsiębiorcy zagranicznego w KRS?

Oddział przedsiębiorcy zagranicznego wpisany do KRS powinien mieć aktualne dane ujawnione w rejestrze. Dotyczy to m.in. adresu oddziału w Polsce, danych przedsiębiorcy zagranicznego, osób uprawnionych do reprezentacji przedsiębiorcy zagranicznego oraz osoby upoważnionej do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego w oddziale.

Wniosek o zmianę danych składa się obecnie elektronicznie w systemie obsługującym postępowania rejestrowe. W praktyce oznacza to przygotowanie wniosku w Portalu Rejestrów Sądowych, dołączenie dokumentów w formie elektronicznej oraz podpisanie wniosku przez osobę uprawnioną. Jeżeli dokument papierowy ma być załącznikiem do wniosku elektronicznego, trzeba zadbać o prawidłową formę jego elektronicznego odwzorowania albo poświadczenia, zgodnie z wymaganiami systemu i przepisów o KRS.

Nie należy składać wszystkich dokumentów, które były potrzebne przy pierwotnej rejestracji oddziału. Do wniosku o zmianę dołącza się przede wszystkim dokumenty potwierdzające konkretną zmianę oraz aktualne dokumenty przedsiębiorcy zagranicznego, jeżeli są potrzebne do weryfikacji danych wpisywanych do KRS.

Jakie dokumenty potwierdzają zmianę zarządu spółki macierzystej?

Jeżeli zmienił się skład zarządu przedsiębiorcy zagranicznego, podstawowym dokumentem dla polskiego KRS jest aktualny urzędowy odpis, wypis albo zaświadczenie z rejestru właściwego dla kraju siedziby spółki macierzystej. Taki dokument powinien wskazywać aktualne dane przedsiębiorcy, osoby wchodzące w skład organu zarządzającego oraz sposób reprezentacji, o ile te informacje są ujawniane w danym rejestrze.

Jeżeli aktualny odpis z rejestru zagranicznego zawiera pełne dane o nowym zarządzie i zasadach reprezentacji, zwykle nie trzeba dodatkowo składać uchwały powołującej członka zarządu. Uchwała może być potrzebna wtedy, gdy zagraniczny rejestr nie ujawnia tych danych w wystarczającym zakresie, odpis jest niepełny albo sąd rejestrowy musi zweryfikować podstawę zmiany.

W praktyce warto sprawdzić, czy dokument zagraniczny zawiera nie tylko nazwiska członków zarządu, lecz także zasady reprezentacji. Brak tej informacji bywa przyczyną wezwania do uzupełnienia wniosku, zwłaszcza gdy wniosek podpisuje osoba działająca za przedsiębiorcę zagranicznego albo gdy zmiana wpływa na ocenę umocowania.

Czy przy zmianie adresu oddziału wystarczy umowa najmu?

Umowa najmu nowego lokalu potwierdza, że przedsiębiorca ma tytuł do korzystania z danego adresu. Nie zawsze jednak potwierdza ona, że właściwy organ albo osoba uprawniona w imieniu przedsiębiorcy zagranicznego podjęła decyzję o zmianie adresu oddziału w Polsce.

Jeżeli decyzję o zmianie adresu oddziału podejmuje zarząd spółki macierzystej, najbezpieczniejszym dokumentem jest uchwała zarządu albo inna decyzja organu uprawnionego zgodnie z prawem kraju siedziby przedsiębiorcy oraz dokumentami wewnętrznymi spółki. Jeżeli natomiast osoba reprezentująca przedsiębiorcę zagranicznego ma pełnomocnictwo obejmujące zmianę adresu oddziału i zawarcie umowy najmu, wystarczające może być wykazanie tego umocowania oraz dokument potwierdzający nowy adres.

Nie ma jednej odpowiedzi pasującej do wszystkich państw i wszystkich form prawnych. Sąd rejestrowy ocenia dokumenty przez pryzmat prawa właściwego dla przedsiębiorcy zagranicznego, treści zagranicznego rejestru, zasad reprezentacji oraz tego, kto podpisał dokumenty załączone do wniosku.

Tłumaczenie, apostille i legalizacja dokumentów zagranicznych

Dokumenty sporządzone w języku obcym składane do KRS powinny być przedłożone wraz z tłumaczeniem na język polski. W sprawach rejestrowych najczęściej wymaga się tłumaczenia sporządzonego albo poświadczonego przez tłumacza przysięgłego.

Jeżeli dokument jest dokumentem urzędowym pochodzącym z państwa będącego stroną Konwencji haskiej o zniesieniu wymogu legalizacji zagranicznych dokumentów urzędowych, co do zasady powinien być opatrzony apostille. Jeżeli dokument pochodzi z państwa, w którym apostille nie ma zastosowania, może być potrzebna legalizacja dokumentu. W odniesieniu do niektórych dokumentów z państw Unii Europejskiej mogą obowiązywać szczególne ułatwienia, dlatego każdorazowo warto sprawdzić, jakiego rodzaju dokument jest składany i z jakiego państwa pochodzi.

Do KRS należy składać dokumenty aktualne. Jeżeli odpis z rejestru zagranicznego jest stary, nie pokazuje ostatnich zmian albo nie pozwala potwierdzić reprezentacji, sąd może wezwać do uzupełnienia braków albo złożenia nowszego dokumentu.

Co powinien zawierać wniosek o zmianę danych?

Wniosek powinien wskazywać dane, które ulegają zmianie, oraz zawierać odpowiednie załączniki. Przy zmianie adresu oddziału będą to w szczególności dane nowego adresu oraz dokument potwierdzający podstawę zmiany. Przy zmianie zarządu spółki macierzystej będzie to aktualny dokument rejestrowy przedsiębiorcy zagranicznego, a w razie potrzeby także dokumenty korporacyjne potwierdzające zmianę.

Typowy zestaw dokumentów może obejmować:

• aktualny urzędowy odpis, wypis albo zaświadczenie z rejestru przedsiębiorcy zagranicznego;
• dokument wskazujący zasady reprezentacji przedsiębiorcy zagranicznego, jeżeli nie wynikają one z odpisu rejestrowego;
• uchwałę, decyzję albo pełnomocnictwo dotyczące zmiany adresu oddziału, jeżeli wymaga tego sposób działania spółki macierzystej;
• umowę najmu, zgodę właściciela lokalu albo inny dokument potwierdzający możliwość korzystania z nowego adresu, jeżeli jest potrzebny w danej sprawie;
• tłumaczenia przysięgłe dokumentów obcojęzycznych;
• apostille albo legalizację dokumentu urzędowego, jeżeli jest wymagana.

Najczęstsze błędy przy zgłaszaniu zmian

Najczęstszym błędem jest założenie, że jeden dokument zawsze wystarczy. Przy zmianie zarządu rzeczywiście często wystarcza aktualny odpis z rejestru zagranicznego, ale tylko wtedy, gdy zawiera wszystkie dane potrzebne polskiemu sądowi rejestrowemu. Przy zmianie adresu sama umowa najmu może być zbyt wąska, bo nie zawsze pokazuje, kto i na jakiej podstawie zdecydował o zmianie adresu oddziału.

Drugim częstym problemem jest brak prawidłowego tłumaczenia albo brak apostille lub legalizacji. Wniosek może też zostać zwrócony albo objęty wezwaniem do uzupełnienia, gdy podpisze go osoba, której umocowanie nie wynika jasno z dokumentów.

FAQ

Czy do zmiany członka zarządu spółki zagranicznej zawsze trzeba uchwałę?

Nie zawsze. Jeżeli aktualny urzędowy odpis z rejestru zagranicznego pokazuje nowy skład zarządu i zasady reprezentacji, zwykle jest to podstawowy i wystarczający dokument. Uchwała może być potrzebna, gdy odpis nie zawiera pełnych danych albo sąd rejestrowy musi zweryfikować podstawę zmiany.

Czy umowa najmu wystarczy do zmiany adresu oddziału w KRS?

Umowa najmu potwierdza możliwość korzystania z lokalu, ale nie zawsze potwierdza decyzję przedsiębiorcy zagranicznego o zmianie adresu oddziału. Jeżeli z dokumentów nie wynika, kto był uprawniony do podjęcia takiej decyzji, warto dołączyć uchwałę, decyzję albo pełnomocnictwo.

Czy dokumenty zagraniczne muszą być tłumaczone przez tłumacza przysięgłego?

Tak, dokumenty obcojęzyczne składane do KRS powinny być przedstawione z tłumaczeniem na język polski. W praktyce powinno to być tłumaczenie przysięgłe albo tłumaczenie poświadczone przez uprawnionego tłumacza.

Czy każdy dokument z zagranicy wymaga apostille?

Nie każdy. Apostille dotyczy dokumentów urzędowych pochodzących z państw, w których stosuje się Konwencję haską. W innych przypadkach może być wymagana legalizacja, a przy niektórych dokumentach z państw Unii Europejskiej mogą obowiązywać ułatwienia.

W jakim terminie trzeba zgłosić zmianę do KRS?

Co do zasady wniosek o wpis zmiany w KRS należy złożyć nie później niż w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis, chyba że szczególny przepis przewiduje inny termin. W praktyce nie warto zwlekać, bo nieaktualne dane mogą utrudniać reprezentację i kontakty z kontrahentami.

Podsumowanie

Przy zmianie zarządu spółki macierzystej kluczowy jest aktualny dokument z zagranicznego rejestru, prawidłowo poświadczony i przetłumaczony. Jeżeli dokument ten jasno wskazuje aktualny zarząd i zasady reprezentacji, odrębna uchwała zwykle nie jest konieczna.

Przy zmianie adresu oddziału sama umowa najmu może okazać się niewystarczająca, jeżeli nie potwierdza decyzji przedsiębiorcy zagranicznego o przeniesieniu oddziału. Bezpieczniej jest dołączyć dokument, z którego wynika, że zmianę zatwierdził właściwy organ albo osoba prawidłowo umocowana.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

2. Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

3. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

4. Konwencja znosząca wymóg legalizacji zagranicznych dokumentów urzędowych, sporządzona w Hadze dnia 5 października 1961 r.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.