Wpis oddziału po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o.

Zmiana formy spółki a wpis w KRS

Przekształcenie co do zasady oznacza, że dany podmiot będzie aktualnie prowadzony w innej niż poprzednio formie prawnej. Z przedstawionej przez Pana informacji wynika, że wcześniej wpisany był oddział spółki jawnej do Krajowego Rejestru Sądowego. Aktualnie również faktycznie spółka posiada swój oddział. Nie został on jednak ujęty w rejestrze przedsiębiorców. Takie postępowanie jest postępowaniem nieprawidłowym.

Zgodnie z art. 551 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych „spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą)”. Nadto w oparciu o art. 553 § 1 „spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej”. Obecna regulacja zawarta w przepisach Kodeksu spółek handlowych daje podstawę, aby przyjąć, że mamy tożsamość podmiotu przekształconego i przekształcanego, a jedynie zmienia się forma prawna tego podmiotu.

Skutki przekształcenia

W przypadku przekształcenia mowa jest o tym, że spółce przekształconej przysługują z mocy prawa wszystkie prawa i obowiązki, co należy rozumieć w ten sposób, że spółka ta nie wstępuje, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków. Przekształcenie ma nieść ze sobą ładunek neutralności z punktu widzenia praw i obowiązków z zakresu prawa cywilnego. Przyjęcie zasady kontynuacji jest jedynym logicznym uzasadnieniem procesów przekształceniowych. Jednakże brak wyraźnej normy, z której wynika, że przekształcenie nie powoduje żadnych zmian spółki przekształconej w stosunku do osób trzecich. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie. Skutkiem takiego rozwiązania jest to, że wszelkie poprzednio zawarte umowy wiążą spółki kontynuatorki bez potrzeby sporządzania jakichkolwiek aneksów. Można jednak przyjąć, że należy poinformować kontrahentów o przekształceniach, choćby z tego powodu, że należy zmienić zasadę wystawiania dokumentów (na przykład faktur). Inną konsekwencją kontynuacji stosunków prawnych, jakie łączyły spółkę przekształcaną z innymi podmiotami, jest to, że po przekształceniu pozostało skuteczne wcześniejsze umocowanie udzielone pełnomocnikowi przez spółkę przekształcaną (tak SN w postanowieniu z dnia 30 czerwca 2020 r., sygn. akt I CZ 15/20). Skutkiem zasady kontynuacji jest to, że wszelkie prawa i obowiązki wynikające z praw rzeczowych i obligacyjnych pozostają przy spółce przekształconej.

Skoro mamy do czynienia z kontynuacją podmiotu, to również musi być wpisany oddział w KRS. Zatem konieczne jest dokonanie wpisu tego oddziału do KRS.

Źródła:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.