Majątek fundacji po likwidacji i po śmierci fundatora

Czym jest fundacja i jaką rolę ma fundator?

Fundacja jest osobą prawną odrębną od fundatora. Oznacza to, że po wpisie fundacji do Krajowego Rejestru Sądowego majątek przekazany fundacji nie jest już prywatnym majątkiem fundatora. Dotyczy to także nieruchomości wniesionej na fundusz założycielski albo nabytej później przez fundację.

Fundator jest niezbędny na etapie ustanowienia fundacji, ponieważ składa oświadczenie o ustanowieniu fundacji, określa jej cel i wyposaża ją w majątek. Po powstaniu fundacji jego dalsza rola zależy przede wszystkim od statutu. Sam fakt bycia fundatorem nie oznacza automatycznie, że fundator jest organem fundacji albo że może dowolnie rozporządzać jej majątkiem.

W praktyce statut często przyznaje fundatorowi określone uprawnienia, na przykład prawo powoływania i odwoływania członków zarządu, wyrażania zgody na zmianę statutu, zgodę na likwidację fundacji albo zgodę na zbycie nieruchomości. Takie postanowienia powinny być jednak sformułowane tak, aby nie naruszały ustawowej roli zarządu i nie prowadziły do obejścia zasad działania fundacji.

Co dzieje się z fundacją po śmierci fundatora?

Śmierć fundatora nie powoduje ustania bytu fundacji. Fundacja nadal istnieje, nadal ma swój majątek, nadal działa przez swoje organy i nadal podlega wpisowi do KRS. Majątek fundacji nie wchodzi do spadku po fundatorze tylko dlatego, że fundator kiedyś przekazał go fundacji.

Inaczej należy ocenić jedynie uprawnienia osobiste fundatora przewidziane w statucie. Jeżeli statut stanowi, że po śmierci fundatora jego kompetencje wykonuje wskazana osoba, spadkobierca, rada fundacji albo inny organ, takie rozwiązanie może zapewnić ciągłość zarządzania. Jeżeli statut milczy, uprawnienia ściśle osobiste fundatora mogą wygasnąć, a fundacja może napotkać problem praktyczny, na przykład z powołaniem nowego zarządu albo wyrażeniem zgody na czynność wymagającą aprobaty fundatora.

Dlatego statut powinien przewidywać mechanizm zastępczy na wypadek śmierci fundatora, rezygnacji z wykonywania uprawnień, utraty kontaktu z fundatorem albo likwidacji fundatora będącego osobą prawną. Brak takich postanowień nie oznacza automatycznie przejęcia majątku przez spadkobierców, ale może wymagać zmiany statutu, interwencji organów nadzoru albo rozstrzygnięcia sądu, zależnie od konkretnego stanu faktycznego.

Czy nieruchomość fundacji wraca do fundatora albo jego spadkobierców?

Co do zasady nie. Jeżeli nieruchomość została skutecznie wniesiona do fundacji albo nabyta przez fundację, jest własnością fundacji. Fundator ani jego spadkobiercy nie mogą żądać jej zwrotu tylko dlatego, że fundacja ma zostać zlikwidowana albo że fundator zmarł.

Wyjątkowo mogą istnieć roszczenia wynikające z odrębnych stosunków prawnych, na przykład z umowy zawartej z fundacją, pożyczki, zabezpieczenia albo innego zobowiązania. Trzeba je jednak oceniać jako zwykłe roszczenia wobec fundacji, a nie jako prawo do pozostałego majątku po likwidacji. Po zaspokojeniu wierzycieli pozostały majątek podlega zasadom wynikającym z ustawy o fundacjach i statutu.

Jeżeli majątkiem fundacji jest nieruchomość, w toku likwidacji można ją sprzedać i przeznaczyć uzyskane środki na właściwy cel. W określonych przypadkach możliwe jest też przekazanie nieruchomości innemu podmiotowi realizującemu podobne cele, jeżeli pozwala na to statut, stan prawny nieruchomości, interes wierzycieli i cel likwidacji.

Majątek fundacji po likwidacji

Przeznaczenie majątku po likwidacji fundacji powinno wynikać przede wszystkim ze statutu. Zgodnie z art. 5 ust. 4 ustawy o fundacjach, jeżeli w statucie określa się przeznaczenie środków majątkowych fundacji po jej likwidacji, środki te powinny być przeznaczone na cele, o których mowa w art. 1 ustawy.

Art. 1 ustawy o fundacjach wskazuje, że fundacja może być ustanowiona dla realizacji zgodnych z podstawowymi interesami Rzeczypospolitej Polskiej celów społecznie lub gospodarczo użytecznych, w szczególności takich jak ochrona zdrowia, rozwój gospodarki i nauki, oświata i wychowanie, kultura i sztuka, opieka i pomoc społeczna, ochrona środowiska oraz opieka nad zabytkami.

W praktyce oznacza to, że statut nie powinien przewidywać swobodnego podziału majątku między fundatora, członków organów, ich rodziny albo dowolne osoby prywatne. Dopuszczalne jest natomiast wskazanie, że po likwidacji majątek zostanie przekazany innej fundacji, stowarzyszeniu, instytucji publicznej albo podmiotowi realizującemu zbliżone cele społecznie lub gospodarczo użyteczne.

Kiedy o majątku fundacji decyduje sąd?

Jeżeli statut fundacji nie określa przeznaczenia majątku po likwidacji albo zawiera postanowienia nieważne lub sprzeczne z ustawą, konieczne może być rozstrzygnięcie sądu. Sąd powinien uwzględnić cele, dla których fundacja została ustanowiona, oraz ustawowy wymóg przeznaczenia majątku na cele społecznie lub gospodarczo użyteczne.

Już na etapie rejestracji fundacji sąd bada, czy cel i statut są zgodne z prawem. Wynika to między innymi z zasad wpisu fundacji do KRS przewidzianych w art. 7 oraz art. 9 ustawy o fundacjach. Postanowienie przewidujące prywatny zwrot majątku fundacji po likwidacji może więc wywołać istotne ryzyko rejestrowe i praktyczne.

Podobną logikę zna prawo o stowarzyszeniach. Zgodnie z art. 38 tej ustawy majątek zlikwidowanego stowarzyszenia przeznacza się na cel określony w statucie lub uchwale, a w razie braku takiego postanowienia o przeznaczeniu majątku na cel społeczny orzeka sąd. Nie jest to przepis stosowany wprost do fundacji, ale pokazuje zbliżone założenie: majątek organizacji nie powinien być dzielony jak majątek prywatny.

Jak bezpiecznie uregulować majątek fundacji w statucie?

Najbezpieczniej już w statucie jasno wskazać, co stanie się z majątkiem fundacji po jej likwidacji. Postanowienie powinno być konkretne, ale nie nadmiernie sztywne. Można wskazać określoną organizację albo kategorię podmiotów, na przykład organizacje prowadzące działalność w zakresie ochrony zdrowia, edukacji, kultury, pomocy społecznej albo ochrony środowiska.

W statucie warto także uregulować, kto podejmuje uchwałę o likwidacji, kto pełni funkcję likwidatora, jak zaspokaja się wierzycieli, kto zatwierdza czynności dotyczące nieruchomości i co zrobić, gdy wskazany podmiot już nie istnieje albo nie może przyjąć majątku. Przy fundacjach posiadających nieruchomości szczególne znaczenie ma także forma czynności prawnych i prawidłowe ujawnienie zmian w księdze wieczystej.

Jeżeli fundacja ma status organizacji pożytku publicznego, korzystała z dotacji, otrzymała środki publiczne albo nabyła nieruchomość z określonym przeznaczeniem, konieczna jest dodatkowa analiza dokumentów finansowania i decyzji administracyjnych. Takie okoliczności mogą ograniczać swobodę likwidatorów.

Podsumowanie

Majątek fundacji po likwidacji nie może zostać rozdysponowany dowolnie. Po spłacie zobowiązań powinien służyć celom społecznie lub gospodarczo użytecznym, najlepiej zgodnym albo zbliżonym do celu fundacji. Statut może i powinien wskazywać, komu przekazać majątek, ale nie może sprowadzać fundacji do konstrukcji pozwalającej na prywatne odzyskanie majątku przez fundatora.

Śmierć fundatora nie powoduje, że nieruchomość fundacji przechodzi na jego spadkobierców. Fundacja nadal jest właścicielem swojego majątku. Największe ryzyko pojawia się wtedy, gdy statut uzależnia kluczowe decyzje od fundatora, ale nie przewiduje, kto wykonuje te kompetencje po jego śmierci.

FAQ

Czy fundator może odzyskać majątek fundacji po jej likwidacji?

Co do zasady nie. Pozostały majątek fundacji powinien zostać przeznaczony na cele społecznie lub gospodarczo użyteczne, zgodnie ze statutem albo rozstrzygnięciem sądu. Sam fakt, że fundator przekazał majątek fundacji, nie daje mu prawa do jego zwrotu.

Czy spadkobiercy fundatora dziedziczą nieruchomość fundacji?

Nie, jeżeli nieruchomość została skutecznie przeniesiona na fundację. Wtedy należy do fundacji jako osoby prawnej i nie wchodzi do spadku po fundatorze. Spadkobiercy mogą dziedziczyć jedynie prawa należące do fundatora, a nie majątek fundacji.

Czy fundacja musi sprzedać nieruchomość w likwidacji?

Nie zawsze. Sprzedaż jest częsta, zwłaszcza gdy trzeba spłacić zobowiązania albo łatwiej przekazać środki pieniężne. Jeżeli jednak statut i sytuacja prawna na to pozwalają, nieruchomość może zostać przekazana podmiotowi realizującemu właściwy cel.

Co zrobić, gdy statut nie reguluje śmierci fundatora?

Należy sprawdzić, czy fundator miał w statucie realne kompetencje potrzebne do działania fundacji. Jeżeli brak jego decyzji blokuje działanie organów, konieczna może być zmiana statutu, uporządkowanie wpisów w KRS albo wystąpienie o rozstrzygnięcie właściwego sądu.

Czy te zasady dotyczą fundacji rodzinnej?

Nie wprost. Artykuł dotyczy fundacji działającej na podstawie ustawy o fundacjach. Fundacja rodzinna jest odrębną instytucją i podlega innym zasadom dotyczącym majątku, beneficjentów i likwidacji.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach, Dz. U. 1984 Nr 21 poz. 97

2. Ustawa z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach - Dz.U. 1989 nr 20 poz. 104

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.