Jak utrzymać zarząd sukcesyjny po śmierci przedsiębiorcy?

Na czym polega problem z 2-miesięcznym terminem?

W opisanej sprawie zarządca sukcesyjny został powołany jeszcze za życia przedsiębiorczyni. To bardzo istotne, ponieważ pozwala kontynuować prowadzenie przedsiębiorstwa po jej śmierci bez natychmiastowego paraliżu działalności. Samo powołanie zarządcy nie oznacza jednak, że zarząd sukcesyjny będzie trwał bezwarunkowo przez pełne 2 lata.

Kluczowy jest art. 59 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstwa. Zgodnie z tym przepisem zarząd sukcesyjny wygasa między innymi z upływem 2 miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców nie przyjmie spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjmie zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie. Wyjątek dotyczy sytuacji, gdy zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Oznacza to, że dla utrzymania zarządu sukcesyjnego najbezpieczniej jest doprowadzić do tego, aby przed upływem 2 miesięcy od śmierci przedsiębiorcy co najmniej jeden uprawniony podmiot złożył skuteczne oświadczenie o przyjęciu spadku albo zapisu windykacyjnego. W praktyce najczęściej robi się to przed notariuszem albo przed sądem.

Czy wystarczy, że spadek przyjmie syn wskazany w testamencie?

Tak, co do zasady przyjęcie spadku przez syna wskazanego w testamencie jako spadkobiercę może wystarczyć do uniknięcia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego z powodu braku przyjęcia spadku w terminie 2 miesięcy. Przepis nie wymaga, aby spadek przyjęli wszyscy spadkobiercy. Wystarczy, że w tym okresie spadek przyjmie co najmniej jeden spadkobierca przedsiębiorcy albo zapisobierca windykacyjny obejmujący przedsiębiorstwo lub udział w przedsiębiorstwie.

Ważne jest jednak, aby oświadczenie było złożone skutecznie. Jeżeli syn jest zarządcą sukcesyjnym i zarazem spadkobiercą testamentowym, powinien rozważyć szybkie złożenie oświadczenia o przyjęciu spadku, najlepiej w sposób możliwy do łatwego udokumentowania. Trzeba przy tym pamiętać, że przyjęcie spadku może wpływać na odpowiedzialność za długi spadkowe, dlatego przed złożeniem oświadczenia warto ocenić skład majątku i zobowiązań.

Standardowy termin na złożenie oświadczenia o przyjęciu albo odrzuceniu spadku wynosi 6 miesięcy od dnia, w którym spadkobierca dowiedział się o tytule swojego powołania. Dla zarządu sukcesyjnego znaczenie ma jednak szczególna, krótsza granica 2 miesięcy od śmierci przedsiębiorcy. Jeżeli zależy Państwu na utrzymaniu zarządu, nie należy czekać na upływ ogólnego terminu spadkowego.

Jaka jest rola małżonka przedsiębiorcy?

Jeżeli przedsiębiorstwo było objęte majątkiem wspólnym małżonków, śmierć przedsiębiorcy nie powoduje, że cały majątek firmowy automatycznie staje się majątkiem spadkowym po zmarłym. Najpierw trzeba uwzględnić udział małżonka wynikający z ustroju majątkowego małżeńskiego. Testament, w którym zmarła przekazała swój majątek synowi, nie pozbawia małżonka udziału wynikającego z wcześniejszej wspólności majątkowej, jeżeli taki udział rzeczywiście przysługiwał.

Ustawa przewiduje szczególne rozwiązanie: nawet jeżeli w ciągu 2 miesięcy nikt nie przyjmie spadku, zarząd sukcesyjny nie wygasa na tej podstawie, jeżeli zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku. To praktycznie istotne w sytuacjach, w których przedsiębiorstwo było budowane w czasie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej.

Warto jednak nie opierać całej strategii wyłącznie na tym wyjątku, jeżeli możliwe jest szybkie przyjęcie spadku przez syna. W razie sporu co do tego, czy małżonkowi rzeczywiście przysługuje udział w przedsiębiorstwie, bezpieczniejsze jest jednoczesne uporządkowanie formalności spadkowych.

Jakie kroki podjąć, aby zarząd mógł trwać do 2 lat?

Aby zarząd sukcesyjny mógł trwać zasadniczo do 2 lat od śmierci przedsiębiorcy, należy przede wszystkim dopilnować, aby nie wystąpiła jedna z wcześniejszych przesłanek jego wygaśnięcia. W opisanym stanie faktycznym najważniejsze są następujące działania:

• ustalić, czy zarządca sukcesyjny został skutecznie powołany i ujawniony we właściwych rejestrach, w szczególności w CEIDG;
• przed upływem 2 miesięcy od śmierci przedsiębiorcy doprowadzić do przyjęcia spadku przez co najmniej jednego spadkobiercę, na przykład syna powołanego w testamencie;
• ustalić, czy małżonkowi przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, a jeżeli tak, udokumentować, że zarządca sukcesyjny działa również na jego rzecz;
• kontynuować wykonywanie bieżących obowiązków przedsiębiorstwa w spadku, w tym wobec kontrahentów, pracowników, urzędu skarbowego i ZUS;
• równolegle prowadzić postępowanie spadkowe albo notarialne poświadczenie dziedziczenia, aby docelowo ustalić właściciela lub właścicieli przedsiębiorstwa.

Przy przedsiębiorstwie należy też pamiętać o definicji przedsiębiorstwa z art. 551 Kodeksu cywilnego. Przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce trzeba więc ocenić nie tylko wpis w CEIDG, lecz także majątek, umowy, wierzytelności, zobowiązania, pracowników, oznaczenie firmy, wyposażenie i inne składniki działalności.

Kiedy zarząd sukcesyjny wygaśnie mimo przyjęcia spadku?

Przyjęcie spadku przez co najmniej jednego spadkobiercę usuwa ryzyko wygaśnięcia zarządu z powodu bezczynności w pierwszych 2 miesiącach, ale nie oznacza, że zarząd sukcesyjny będzie trwał zawsze przez pełne 2 lata. Ustawa przewiduje także inne przesłanki wygaśnięcia zarządu.

Zarząd sukcesyjny może wygasnąć wcześniej między innymi wtedy, gdy zostanie formalnie ustalone, że całe przedsiębiorstwo w spadku przypadło jednej osobie. W takiej sytuacji odpada zasadnicza potrzeba szczególnego zarządu przedsiębiorstwem w spadku, ponieważ jedna osoba może już samodzielnie zdecydować, czy prowadzi działalność, przekształca ją, wnosi przedsiębiorstwo do spółki, ustanawia pełnomocnika albo prokurenta, czy też kończy działalność.

Jeżeli zatem testament skutecznie powołuje syna do całości spadku, a po przeprowadzeniu formalności okaże się, że to on jest jedynym właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w części należącej do zmarłej, trzeba przygotować dalszy sposób prowadzenia firmy po zakończeniu zarządu sukcesyjnego. Udział małżonka wynikający z majątku wspólnego wymaga przy tym odrębnego rozliczenia i nie powinien być pomijany.

Czy zarząd można przedłużyć ponad 2 lata?

Co do zasady zarząd sukcesyjny wygasa z upływem 2 lat od dnia śmierci przedsiębiorcy. W szczególnych przypadkach sąd może jednak przedłużyć ten okres z ważnych przyczyn, ale nie dłużej niż do 5 lat od dnia śmierci przedsiębiorcy. Przedłużenie nie jest automatyczne i wymaga wykazania, że dalsze utrzymanie zarządu jest uzasadnione okolicznościami sprawy.

W praktyce ważnymi przyczynami mogą być skomplikowane postępowanie spadkowe, spór między spadkobiercami, konieczność zabezpieczenia dużych kontraktów, ochrona miejsc pracy albo potrzeba zakończenia rozpoczętych procesów gospodarczych. Wniosek trzeba złożyć odpowiednio wcześnie, zanim zarząd wygaśnie.

Podsumowanie

W opisanej sytuacji najprostszy i najbezpieczniejszy krok to złożenie przez syna, jako spadkobiercę testamentowego, oświadczenia o przyjęciu spadku przed upływem 2 miesięcy od śmierci przedsiębiorczyni. Jeżeli małżonek ma udział w przedsiębiorstwie w spadku, zarządca może także działać na jego rzecz, co stanowi ustawowy wyjątek od wygaśnięcia zarządu z powodu braku przyjęcia spadku w pierwszych 2 miesiącach.

Nie należy jednak odkładać formalności. Trzeba ustalić skład przedsiębiorstwa, udział małżonka, treść testamentu, status zarządcy sukcesyjnego oraz dalszy sposób prowadzenia działalności po zakończeniu zarządu sukcesyjnego. Zarząd może zasadniczo zabezpieczyć działalność firmy przez 2 lata, ale wymaga aktywnych działań spadkobierców i małżonka.

FAQ

Czy wszyscy spadkobiercy muszą przyjąć spadek w ciągu 2 miesięcy?

Nie. Dla uniknięcia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego na tej konkretnej podstawie wystarczy, że w terminie 2 miesięcy spadek przyjmie co najmniej jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny przyjmie zapis obejmujący przedsiębiorstwo lub udział w przedsiębiorstwie.

Czy testament przekazujący cały majątek synowi usuwa udział małżonka w firmie?

Nie zawsze. Jeżeli przedsiębiorstwo było objęte majątkiem wspólnym małżonków, najpierw trzeba ustalić udział małżonka wynikający z ustroju majątkowego. Testament rozporządza majątkiem zmarłego, ale nie powinien pozbawiać małżonka jego własnego udziału, jeżeli taki udział przysługuje.

Czy brak przyjęcia spadku w ciągu 2 miesięcy zawsze kończy zarząd?

Nie zawsze. Ustawa przewiduje wyjątek, gdy zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku. Mimo to w praktyce bezpieczniej jest nie zwlekać z przyjęciem spadku, jeżeli jest to możliwe i zgodne z interesem spadkobiercy.

Czy zarząd sukcesyjny zawsze trwa 2 lata?

Nie. Dwa lata to zasadniczy maksymalny okres trwania zarządu sukcesyjnego, ale zarząd może wygasnąć wcześniej, jeżeli wystąpi jedna z ustawowych przesłanek, na przykład formalne ustalenie jedynego właściciela przedsiębiorstwa albo inne zdarzenie przewidziane w ustawie.

Czy można przedłużyć zarząd sukcesyjny ponad 2 lata?

Tak, ale tylko na podstawie decyzji sądu i z ważnych przyczyn. Przedłużenie nie może przekroczyć 5 lat od dnia śmierci przedsiębiorcy. Wniosek należy przygotować przed wygaśnięciem zarządu i wykazać, dlaczego dalsze funkcjonowanie zarządu jest potrzebne.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstwa, Dz.U. 2018 poz. 1629

2. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.