Były prezes spółki a nieznana sprawa cywilna

Najpierw ustal, na jakim etapie jest sprawa

W opisanej sytuacji kluczowe jest nie samo to, że sprawa dotyczy zdarzeń sprzed wielu lat, lecz to, jaki dokument sądowy obecnie istnieje: prawomocny wyrok, nakaz zapłaty, postanowienie o umorzeniu po ugodzie, pozew w toku, zawezwanie do próby ugodowej albo wezwanie na posiedzenie w sprawie ugody. Każdy z tych wariantów wymaga innej reakcji.

Przed podjęciem decyzji warto jak najszybciej uzyskać wgląd do akt. Należy sprawdzić zwłaszcza: na jaki adres wysyłano korespondencję, czy przesyłki wracały jako niepodjęte, czy sąd uznał doręczenie za skuteczne, kiedy zapadło orzeczenie, czy było prawomocne oraz kto i z jakiej podstawy dochodzi zapłaty.

Jeżeli chodzi o wcześniejszy wyrok sądu polubownego, trzeba pamiętać, że postępowanie arbitrażowe rządzi się odrębnymi zasadami. Po wielu latach praktycznie najważniejsze jest jednak ustalenie, czy obecne roszczenie przeciwko byłemu prezesowi opiera się na odpowiedzialności za zobowiązania spółki, na zarzucie wyrządzenia szkody spółce, czy na innej podstawie.

Brak wiedzy o postępowaniu a skarga o wznowienie

Jeżeli postępowanie zakończyło się prawomocnym wyrokiem, a strona faktycznie nie miała możliwości działania z powodu wadliwych doręczeń lub braku realnej wiedzy o sprawie, podstawowym środkiem może być skarga o wznowienie postępowania. Nie wystarczy jednak samo twierdzenie, że korespondencja była wysyłana na dawny adres. Trzeba wykazać, że w konkretnych okolicznościach doszło do pozbawienia możności obrony swoich praw.

Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego skargę o wznowienie wnosi się w terminie trzymiesięcznym. Termin ten liczy się od dnia, w którym strona dowiedziała się o podstawie wznowienia, a gdy podstawą jest pozbawienie możności działania lub brak należytej reprezentacji – od dnia, w którym o wyroku dowiedziała się strona, jej organ lub jej przedstawiciel ustawowy.

W praktyce trzeba więc ustalić dokładną datę, w której były członek zarządu realnie dowiedział się o wyroku, oraz zabezpieczyć dowody: kopertę, wiadomość od osoby mieszkającej pod dawnym adresem, potwierdzenia zameldowania lub zamieszkania pod innym adresem, korespondencję z sądem i dokumenty z akt.

Jeżeli sprawa nie zakończyła się prawomocnym wyrokiem, skarga o wznowienie może nie być właściwym środkiem. W takim przypadku należy działać w samym toczącym się postępowaniu: zgłosić aktualny adres, żądać doręczenia pism, podnieść zarzuty co do skuteczności wcześniejszych doręczeń i w razie potrzeby wnosić o przywrócenie terminu do konkretnej czynności.

Wniosek o przywrócenie terminu

Jeżeli z akt wynika, że strona uchybiła terminowi do wniesienia środka zaskarżenia lub innej czynności procesowej, można rozważyć wniosek o przywrócenie terminu. Nie jest to jednak automatyczne. Trzeba uprawdopodobnić, że uchybienie nastąpiło bez winy strony.

Zgodnie z art. 169 K.p.c. pismo z wnioskiem o przywrócenie terminu wnosi się do sądu, w którym czynność miała być dokonana, w ciągu tygodnia od czasu ustania przyczyny uchybienia terminu. W piśmie należy uprawdopodobnić okoliczności uzasadniające wniosek, a równocześnie z wnioskiem strona powinna dokonać czynności procesowej, której termin dotyczy.

Oznacza to, że jeśli strona chce przywrócenia terminu do złożenia sprzeciwu, apelacji albo skargi, samo pismo o przywrócenie terminu nie wystarczy. Trzeba jednocześnie złożyć właściwe pismo procesowe. Po upływie roku od uchybionego terminu przywrócenie jest dopuszczalne tylko w wypadkach wyjątkowych, dlatego zwłoka znacząco zwiększa ryzyko odmowy.

Odpowiedzialność byłego prezesa wobec spółki

Jeżeli roszczenie dotyczy szkody wyrządzonej spółce przez członka zarządu, znaczenie może mieć art. 293 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten dotyczy odpowiedzialności członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatora wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy spółki, chyba że dana osoba nie ponosi winy.

Obecne brzmienie przepisu uwzględnia także zasadę biznesowej oceny sytuacji. Członek zarządu nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności, jeżeli postępując lojalnie wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione.

Dla obrony istotne są więc dokumenty pokazujące, jakie informacje były dostępne w czasie podejmowania decyzji, czy zarząd działał zgodnie z umową spółki, uchwałami i przepisami, czy korzystał z opinii specjalistów oraz czy szkoda rzeczywiście pozostaje w normalnym związku przyczynowym z działaniem konkretnego członka zarządu.

W orzecznictwie przyjmuje się, że odpowiedzialność z art. 293 K.s.h. ma charakter odszkodowawczy i opiera się na relacji między spółką a członkiem organu. Wskazywał na to m.in. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 września 2008 r., sygn. akt II CSK 118/08. Z kolei Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 7 czerwca 2018 r., sygn. akt VII AGa 156/18, podkreślał znaczenie związku między naruszeniem prawa lub umowy spółki a odpowiedzialnością członka organu.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o.

Jeżeli wierzyciel nie dochodzi szkody wyrządzonej spółce, lecz zapłaty zobowiązań spółki z o.o., podstawą żądania może być art. 299 K.s.h. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Sam fakt rezygnacji z funkcji prezesa albo późniejszego rozwiązania spółki przez sąd rejestrowy nie wyłącza automatycznie odpowiedzialności za okres, w którym dana osoba pełniła funkcję w zarządzie. Znaczenie ma m.in. to, kiedy powstało zobowiązanie, kiedy stało się wymagalne, kiedy pojawiły się podstawy do złożenia wniosku o upadłość oraz czy wierzyciel wykazał bezskuteczność egzekucji wobec spółki.

Członek zarządu może bronić się, wykazując jedną z przesłanek zwalniających przewidzianych w art. 299 § 2 K.s.h., w szczególności że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, w tym samym czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ, że niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez jego winy albo że wierzyciel nie poniósł szkody mimo braku takiego wniosku.

W sprawach sprzed wielu lat należy również zbadać przedawnienie. Nie można jednak ocenić go wyłącznie na podstawie daty powstania pierwotnego zobowiązania spółki. Przy odpowiedzialności członków zarządu istotne bywają również data bezskuteczności egzekucji, data uzyskania wiedzy przez wierzyciela i przebieg wcześniejszych postępowań.

Ugoda sądowa – kiedy uważać?

Ugoda sądowa może zakończyć spór szybciej i ograniczyć koszty, ale w opisanym typie sprawy nie powinna być podpisywana pochopnie. Zawarcie ugody może oznaczać uznanie określonych zobowiązań, zgodę na harmonogram spłaty, zrzeczenie się części zarzutów albo stworzenie podstawy do egzekucji w razie niewykonania ugody.

Przed ugodą należy sprawdzić, czy powód wykazał podstawę odpowiedzialności byłego prezesa, czy prawidłowo udowodnił wysokość roszczenia, czy nie zachodzą zarzuty przedawnienia oraz czy wcześniejsze doręczenia nie pozbawiły strony możliwości obrony. Jeżeli dokumenty są niepełne albo nie zostały doręczone prawidłowo, warto najpierw uporządkować sytuację procesową.

Co zrobić praktycznie krok po kroku?

• Ustal sygnaturę sprawy i sąd, w którym znajduje się postępowanie.
• Złóż wniosek o wgląd do akt albo uzyskaj dostęp przez pełnomocnika.
• Sprawdź wszystkie doręczenia, adresy, zwroty przesyłek i daty prawomocności.
• Ustal, czy sprawa zakończyła się wyrokiem, nakazem zapłaty, ugodą, czy nadal trwa.
• Zabezpiecz dowody faktycznego adresu zamieszkania w okresie doręczeń.
• Zweryfikuj podstawę roszczenia: art. 293 K.s.h., art. 299 K.s.h. albo inną podstawę.
• Przed podpisaniem ugody oceń przedawnienie, wysokość żądania i ryzyko egzekucji.

Podsumowanie

W sprawie byłego prezesa spółki, który dowiedział się po latach o procesie prowadzonym pod dawnym adresem, najważniejsza jest szybka analiza akt. Jeżeli zapadł prawomocny wyrok, możliwa może być skarga o wznowienie postępowania. Jeżeli termin do czynności procesowej został uchybiony bez winy strony, można rozważyć wniosek o przywrócenie terminu.

Równolegle trzeba ocenić podstawę odpowiedzialności. Inaczej wygląda obrona przy roszczeniu spółki o naprawienie szkody na podstawie art. 293 K.s.h., a inaczej przy odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. na podstawie art. 299 K.s.h. W obu wariantach znaczenie mają dokumenty, daty, przesłanki winy, przedawnienie oraz to, czy wierzyciel rzeczywiście wykazał wszystkie wymagane elementy roszczenia.

FAQ

Czy można wznowić sprawę, o której nie wiedziałem?

Tak, ale tylko w określonych przypadkach. Jeżeli sprawa zakończyła się prawomocnym wyrokiem, a brak wiedzy o procesie oznaczał pozbawienie możności działania, można rozważyć skargę o wznowienie. Decydujące są dokumenty z akt i terminy.

Czy wysyłanie pism na dawny adres zawsze unieważnia postępowanie?

Nie zawsze. Trzeba sprawdzić, jaki adres był znany sądowi, czy strona wcześniej wskazała inny adres, czy miała obowiązek zawiadomić o zmianie adresu oraz czy w konkretnych okolicznościach mogła realnie dowiedzieć się o sprawie.

Czy rezygnacja z funkcji prezesa zwalnia z odpowiedzialności?

Nie automatycznie. Były członek zarządu może odpowiadać za zdarzenia z okresu pełnienia funkcji. Rezygnacja ma znaczenie dla ustalenia czasu odpowiedzialności, ale nie usuwa z góry roszczeń dotyczących wcześniejszych działań lub zaniechań.

Czy warto podpisać ugodę sądową?

Ugoda może być korzystna, jeżeli ogranicza realne ryzyko i jest oparta na pełnej analizie akt. Nie należy jej podpisywać tylko dlatego, że sprawa jest stara albo stresująca. Najpierw trzeba ocenić podstawę odpowiedzialności, przedawnienie i skutki egzekucyjne ugody.

Jakie dokumenty są najważniejsze dla obrony?

Najważniejsze są akta sądowe, dowody doręczeń, dokumenty potwierdzające faktyczne miejsce zamieszkania, dokumenty z KRS, pisma dotyczące rezygnacji z funkcji, dokumentacja finansowa spółki oraz dowody dotyczące decyzji podejmowanych przez zarząd.