Walne zebranie stowarzyszenia – czy trzeba je zwoływać?

Czy stowarzyszenie musi organizować walne zebranie co roku?

Zgodnie z art. 11 ustawy Prawo o stowarzyszeniach najwyższą władzą stowarzyszenia jest walne zebranie członków. W sprawach, w których statut nie określa właściwości innych władz stowarzyszenia, podejmowanie uchwał należy właśnie do walnego zebrania członków.

Aktualne przepisy Prawa o stowarzyszeniach nie zawierają ogólnej zasady, że każde stowarzyszenie ma obowiązek zwoływać zwyczajne walne zebranie raz w roku. Decydujące znaczenie ma statut. Jeżeli statut przewiduje walne zebranie coroczne, zarząd powinien je zwołać w terminie i trybie określonym w statucie. Dopóki statut nie zostanie zmieniony, jego postanowienia wiążą organy i członków stowarzyszenia. Przy ocenie takiej sytuacji pomocne może być również omówienie tematu: komisja rewizyjna w stowarzyszeniu.

Nie oznacza to jednak, że walne zebranie można całkowicie pominąć. Ustawa wymaga, aby stowarzyszenie posiadało organy, w tym zarząd i organ kontroli wewnętrznej, a statut powinien określać ich kompetencje, tryb wyboru oraz warunki ważności uchwał. Sprawy takie jak zmiana statutu, wybór lub odwołanie władz, udzielenie absolutorium, zatwierdzenie sprawozdań albo rozwiązanie stowarzyszenia najczęściej należą do walnego zebrania, jeżeli tak stanowi statut.

Jeżeli więc problemem są koszty i niska frekwencja, rozwiązaniem nie powinno być ignorowanie walnych zebrań, lecz przejrzenie statutu i jego zmiana. Można rozważyć rzadsze zwyczajne zebrania, zebranie delegatów po przekroczeniu określonej liczby członków, tryb online albo doprecyzowanie zasad drugiego terminu, o ile będzie to zgodne z ustawą i dobrze opisane w statucie.

Co powinien regulować statut stowarzyszenia?

Prawo o stowarzyszeniach pozostawia statutowi bardzo istotną rolę. To w statucie powinny znaleźć się zasady działania władz stowarzyszenia, ich kompetencje, tryb wyboru i uzupełniania składu oraz warunki ważności uchwał. W praktyce statut powinien też jasno wskazywać, kto zwołuje walne zebranie, z jakim wyprzedzeniem wysyła zawiadomienia, jaki jest porządek obrad, jakie obowiązuje kworum i jaka większość głosów jest potrzebna do podjęcia uchwał.

Jeżeli statut przewiduje coroczne walne zebranie, zarząd nie może samodzielnie uznać, że jest ono zbędne. Nawet jeżeli członkowie rzadko przychodzą, a bieżące sprawy są załatwiane nieformalnie, statut nadal obowiązuje. Uchwały podjęte z pominięciem właściwego trybu mogą zostać zakwestionowane, zwłaszcza gdy dotyczą władz, majątku, sprawozdań lub zmian rejestrowych.

W większych stowarzyszeniach warto rozważyć zebranie delegatów, jeżeli statut przewiduje taką możliwość albo zostanie odpowiednio zmieniony. Ustawa dopuszcza rozwiązanie, w którym zamiast walnego zebrania członków działa zebranie delegatów lub walne zebranie zostaje zastąpione zebraniem delegatów po przekroczeniu liczby członków określonej w statucie. Statut musi wtedy określać zasady wyboru delegatów i czas trwania ich kadencji.

Dobrym uzupełnieniem statutu może być regulamin obrad walnego zebrania. Regulamin nie powinien jednak zastępować postanowień statutowych w sprawach podstawowych. Jeżeli statut milczy o zebraniu online, głosowaniu obiegowym albo zawiadomieniach elektronicznych, sam regulamin może okazać się niewystarczający w razie sporu.

Jak zawiadamiać członków o walnym zebraniu?

Członkowie powinni zostać zawiadomieni zgodnie ze statutem i w taki sposób, aby realnie mogli wziąć udział w zebraniu. Zawiadomienie powinno obejmować co najmniej termin, miejsce albo sposób połączenia online, proponowany porządek obrad oraz informację o dokumentach, które będą przedmiotem głosowania, na przykład projekcie zmian statutu albo sprawozdaniu.

Sama kartka na tablicy ogłoszeń może być dopuszczalna tylko wtedy, gdy statut przewiduje taki sposób zawiadamiania i w konkretnych okolicznościach można wykazać, że członkowie rzeczywiście mieli możliwość zapoznania się z informacją. W praktyce jest to rozwiązanie ryzykowne, zwłaszcza gdy nie wszyscy członkowie codziennie bywają w tym miejscu albo gdy uchwały mają istotne skutki prawne.

Bezpieczniejsze są sposoby pozwalające wykazać doręczenie albo wysłanie zawiadomienia: e-mail na adres wskazany przez członka, list polecony, wiadomość w systemie członkowskim, potwierdzenie odbioru albo inny tryb opisany w statucie. Warto prowadzić aktualną listę adresów członków i zapisywać dowody wysłania zawiadomień.

Jeżeli statut przewiduje konkretny termin zawiadomienia, na przykład określoną liczbę dni przed zebraniem, należy go dochować. Zbyt późne albo nieprawidłowe zawiadomienie może prowadzić do sporu o ważność uchwał, szczególnie gdy część członków nie mogła uczestniczyć w zebraniu.

Czy można przeprowadzić walne zebranie online?

Walne zebranie online lub hybrydowe jest praktycznie możliwe, ale powinno mieć wyraźną podstawę w statucie albo w procedurach przyjętych zgodnie ze statutem. Najbezpieczniej, aby statut wprost dopuszczał udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, określał sposób identyfikacji uczestników, oddawania głosów, liczenia głosów, sporządzania listy obecności oraz dokumentowania przebiegu obrad.

Nie wystarczy zaplanować zebrania online tylko po to, aby następnie stwierdzić awarię techniczną i zebrać podpisy pod uchwałami po pawilonach. Jeżeli zebranie się nie odbyło, a statut nie przewiduje trybu obiegowego, trudno uznać, że walne zebranie podjęło uchwały. Taki tryb może być szczególnie problematyczny przy zmianach statutu, wyborze władz albo sprawach zgłaszanych do KRS.

W przypadku zebrania online należy zadbać o protokół, listę obecności oraz dowód sposobu głosowania. Lista obecności może wynikać z protokołu, potwierdzeń logowania, zrzutów ekranu lub innego wiarygodnego zestawienia uczestników, ale sposób dokumentowania powinien być spójny ze statutem i regulaminem obrad. Uchwały i protokół powinny zostać podpisane przez osoby uprawnione, najczęściej przewodniczącego zebrania i protokolanta.

Jeżeli dokumenty mają być składane do KRS, warto zachować szczególną staranność. Sąd rejestrowy może oczekiwać dokumentów potwierdzających prawidłowe zwołanie zebrania, listy obecności, protokołu, treści uchwał i wykazania, że uchwały zapadły wymaganą większością.

Czy głosowanie obiegowe może zastąpić walne zebranie?

Głosowanie obiegowe, pisemne albo elektroniczne może być wygodne, ale nie powinno być stosowane jako domyślny zamiennik walnego zebrania bez podstawy w statucie. Jeżeli statut przewiduje, że określone sprawy rozstrzyga walne zebranie, a jednocześnie nie pozwala na podejmowanie uchwał poza posiedzeniem, zbieranie podpisów pod uchwałą może zostać zakwestionowane.

Jeżeli stowarzyszenie chce korzystać z głosowania obiegowego, statut powinien określać co najmniej: kto zarządza taki tryb, w jakich sprawach jest dopuszczalny, jak doręcza się projekty uchwał, ile czasu mają członkowie na oddanie głosu, jak liczy się głosy, jak dokumentuje się wynik i czy taki tryb jest wyłączony w sprawach najważniejszych, na przykład przy zmianie statutu albo wyborze władz.

Nieformalne głosowania jawne mogą być przydatne organizacyjnie, ale nie powinny zastępować uchwał organów stowarzyszenia tam, gdzie wymaga ich ustawa lub statut. Bieżące konsultacje członków mogą pomóc zarządowi w podejmowaniu decyzji, lecz nie legalizują pominięcia walnego zebrania, jeżeli statut przypisuje daną kompetencję walnemu.

Jak ograniczyć koszty walnych zebrań zgodnie z prawem?

Stowarzyszenie może ograniczyć koszty, ale powinno robić to przez zmianę zasad, a nie przez naruszanie statutu. W pierwszej kolejności warto sprawdzić, czy statut rzeczywiście nakazuje coroczne zebrania, czy tylko przewiduje zwyczajne i nadzwyczajne walne zebranie bez określenia częstotliwości. Jeżeli obowiązek coroczny jest wpisany w statut, można przygotować projekt jego zmiany.

Praktyczne rozwiązania to między innymi: dopuszczenie zebrań online lub hybrydowych, wprowadzenie zebrania delegatów przy większej liczbie członków, doprecyzowanie drugiego terminu bez wymogu kworum, ograniczenie obowiązkowej częstotliwości zwyczajnych zebrań, uporządkowanie zawiadomień e-mailowych oraz przyjęcie regulaminu obrad.

Zmiana statutu sama w sobie zwykle wymaga uchwały walnego zebrania i zgłoszenia do KRS, jeżeli dotyczy treści statutu. Dopiero po skutecznym podjęciu uchwały i przeprowadzeniu wymaganych czynności można powoływać się na nowe zasady. Do tego czasu należy stosować dotychczasowy statut.

FAQ

Czy ustawa nakazuje coroczne walne zebranie stowarzyszenia?

Nie ma ogólnego ustawowego obowiązku, aby każde stowarzyszenie organizowało walne zebranie co roku. Obowiązek może jednak wynikać ze statutu. Jeżeli statut tak stanowi, należy go przestrzegać do czasu skutecznej zmiany.

Czy można zastąpić walne zebranie nieformalnym głosowaniem członków?

Co do zasady nie, jeżeli dana sprawa należy do kompetencji walnego zebrania. Nieformalne głosowanie może mieć znaczenie konsultacyjne, ale nie zastępuje uchwały podjętej w trybie wymaganym przez statut.

Czy zawiadomienie na tablicy ogłoszeń wystarczy?

To zależy od statutu i okoliczności. Jeżeli statut nie przewiduje takiego trybu albo nie da się wykazać, że członkowie realnie mogli zapoznać się z zawiadomieniem, samo ogłoszenie na tablicy jest ryzykowne. Bezpieczniej stosować e-mail, list lub inny udokumentowany sposób.

Czy walne zebranie może odbyć się online?

Tak, ale najbezpieczniej, gdy statut wyraźnie to dopuszcza i określa zasady udziału, identyfikacji członków, głosowania oraz dokumentowania obecności. Przy uchwałach zgłaszanych do KRS dokumentacja powinna być szczególnie staranna.

Co zrobić, gdy statut jest niepraktyczny i generuje koszty?

Należy przygotować zmianę statutu. Można w niej przewidzieć zebrania online, zebranie delegatów, jaśniejsze zasady drugiego terminu lub rzadsze zwyczajne zebrania, jeżeli rozwiązanie będzie zgodne z prawem i potrzebami stowarzyszenia.

Podsumowanie

Stowarzyszenie nie musi organizować corocznych walnych zebrań tylko dlatego, że tak wynika z ustawy, bo ustawa nie wprowadza takiego powszechnego obowiązku. Jeżeli jednak coroczne zebranie zostało wpisane do statutu, obowiązek istnieje na poziomie wewnętrznym i powinien być wykonywany.

Najbezpieczniejszym sposobem ograniczenia kosztów jest zmiana statutu i doprecyzowanie procedur. Warto uregulować zawiadomienia elektroniczne, zebrania online, głosowanie obiegowe, drugi termin, kworum, większości oraz dokumentowanie uchwał. Dzięki temu stowarzyszenie może działać sprawniej bez narażania się na zarzut nieważności uchwał lub problemy z rejestracją zmian.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach - Dz.U. 1989 nr 20 poz. 104

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.