Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Sprzedaż spółki z o.o. z zaciągniętym kredytem

Kinga Karaś • Opublikowane: 2018-10-22

Spółka z o.o. ma zaciągnięty kredyt (jest weksel). Czy mogę sprzedać taką spółkę? Co będzie, jeśli nowy właściciel się zadłuży?

 

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Podstawę prawną stanowi: ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (zwana dalej: K.s.h.). W przedstawionym stanie fatycznym mamy do czynienia ze kredytem bankowym zaciągniętym przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kredyt udzielony na rzecz spółki stanowi jej majątek. Jeżeli jest spłacany albo możliwy do spłacenia, to nie ma możliwości, by Pan odpowiadał osobiście za ten majątek. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiedzialność ograniczona jest do majątku spółki. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 151 § 4 i 5 K.s.h.). Jedyną możliwością pociągnięcia do odpowiedzialności osobistej prezesa zarządu jest fakt niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie.

Zgodnie z art. 299 K.s.h.:

„§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.

§ 4. Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji”.

Podsumowując, jedyną możliwością odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. jest pełnienie funkcji członka zarządu i nie głoszenie wniosku o upadłość w terminie. Od momentu rezygnacji/odwołania Pana z pełnienia funkcji w zarządzie spółki Pana odpowiedzialność jest wyłączona. Jednak należy pamiętać, by w umowie sprzedaży udziałów opisać faktyczną sytuacje spółki – tj. fakt zaciągniętego kredytu oraz wszystkie związane z nim okoliczności. Umowa kredytu została udzielona na rzecz spółki, Pan podpisał ją jako organ spółki.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) – link do formularza z indywidualną pomocą prawną »


Podobne materiały

Sprzedaż spółki z o.o. z kredytem w trakcie kontroli UKS

Pytanie dotyczy sprzedaży spółki z o.o., mamy potencjalnego kupca. W spółce jest jeden wspólnik jednocześnie prezes zarządu. Wątpliwości budzi...

 

Likwidacja spółki z o.o. i likwidacja rady nadzorczej

Czy w okresie likwidacji spółki z o.o. można zlikwidować radę nadzorczą, która nie jest obowiązkowa, i czy to wpłynie na okres likwidacji...

 

Wskazanie adresu siedziby spółki z o.o. jako nasz dom

Jestem z żoną udziałowcem spółki z o.o. (po 50% udziałów) i jednocześnie wskazaliśmy adres siedziby nasz dom, którego jesteśmy...

 

Przeprowadzenie likwidacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Chcę zlikwidować jednoosobową spółkę z o.o. Spółka od 2012 do 2014 r. miała zawieszoną działalność, od 2014 do chwili obecnej nie prowadzi żadnej...

 

Odpowiedzialność prezesa i udziałowca za zobowiązania spółki z o.o.

Jestem prezesem spółki z o.o. Koleżanka jest w niej 100% udziałowcem. Prowadzone jest postępowanie kontrolne w zakresie podatku VAT. Koleżanka...

 

Jak skutecznie zrezygnować z funkcji w zarządzie spółki z o.o.?

W spółce z o.o. jest zarząd, który składa się z prezesa (udziałowiec z 60% udziałów), zastępcy prezesa (udziałowiec z 40% udziałów)...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »