Sprzedaż spółki z o.o. z zaciągniętym kredytem

Sprzedaż spółki z o.o. z zaciągniętym kredytem bankowym

Podstawę prawną stanowi: ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (zwana dalej: K.s.h.). W przedstawionym stanie fatycznym mamy do czynienia z kredytem bankowym zaciągniętym przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kredyt udzielony na rzecz spółki stanowi jej majątek. Jeżeli jest spłacany albo możliwy do spłacenia, to nie ma możliwości, by Pan odpowiadał osobiście za ten majątek. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiedzialność ograniczona jest do majątku spółki. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 151 § 4 i 5 K.s.h.). Jedyną możliwością pociągnięcia do odpowiedzialności osobistej prezesa zarządu jest fakt niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie.

Bezskuteczna egzekucja przeciwko spółce a odpowiedzialność członków zarządu

Zgodnie z art. 299 K.s.h.:

„§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.

§ 4. Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji”.

Podsumowując, jedyną możliwością odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. jest pełnienie funkcji członka zarządu i nie głoszenie wniosku o upadłość w terminie. Od momentu rezygnacji/odwołania Pana z pełnienia funkcji w zarządzie spółki Pana odpowiedzialność jest wyłączona. Jednak należy pamiętać, by w umowie sprzedaży udziałów opisać faktyczną sytuacje spółki – tj. fakt zaciągniętego kredytu oraz wszystkie związane z nim okoliczności. Umowa kredytu została udzielona na rzecz spółki, Pan podpisał ją jako organ spółki.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.