Wykreślenie spółki z KRS: kiedy jest skuteczne

Co oznacza wpis o wykreśleniu ze wzmianką o nieprawomocności?

W praktyce rejestrowej zdarza się, że w Krajowym Rejestrze Sądowym widoczny jest już wpis o wykreśleniu spółki, ale jednocześnie przy wpisie znajduje się wzmianka o jego nieprawomocności. Taki wpis informuje, że sąd rejestrowy wydał postanowienie o wykreśleniu i dane zostały technicznie wprowadzone do systemu, lecz postanowienie nie wywołuje jeszcze pełnego skutku w postaci definitywnej utraty bytu prawnego przez spółkę.

Zgodnie z art. 694⁵ § 2 Kodeksu postępowania cywilnego postanowienia sądu rejestrowego o wpisie są co do zasady skuteczne i wykonalne z chwilą wydania. Ustawodawca przewidział jednak istotny wyjątek dla postanowień dotyczących wykreślenia podmiotu z KRS. Takie postanowienie staje się skuteczne dopiero po uprawomocnieniu.

Oznacza to, że sama data dokonania wpisu w rejestrze nie przesądza jeszcze o dacie ustania spółki. Kluczowa jest data prawomocności postanowienia o wykreśleniu.

Kiedy wykreślenie spółki staje się skuteczne?

Wykreślenie spółki z KRS wywołuje skutki prawne dopiero wtedy, gdy postanowienie sądu rejestrowego stanie się prawomocne. Do tego momentu wpis ma charakter ujawniony w rejestrze, ale jego skuteczność jest wstrzymana przez możliwość zaskarżenia orzeczenia.

Stanowisko to potwierdza orzecznictwo Sądu Najwyższego. W postanowieniu z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I CSK 360/13, Sąd Najwyższy wskazał, że postanowienie o wykreśleniu podmiotu z rejestru jest skuteczne i wykonalne dopiero z chwilą uprawomocnienia się. Podobnie w postanowieniu z dnia 28 listopada 2012 r., sygn. akt III CZ 80/12, podkreślono znaczenie prawomocności orzeczenia dla jego mocy wiążącej.

Jeżeli więc przy wykreśleniu widnieje wzmianka o nieprawomocności, należy zakładać, że spółka formalnie nie została jeszcze ostatecznie usunięta z obrotu prawnego. W razie wątpliwości warto sprawdzić aktualny odpis KRS oraz, jeśli to konieczne, akta rejestrowe albo informację z sądu rejestrowego.

Jak ustalić datę prawomocności postanowienia?

Daty prawomocności nie należy automatycznie liczyć od daty widocznej przy wpisie o wykreśleniu w KRS. Wpis może zostać dokonany niezwłocznie po wydaniu postanowienia, natomiast prawomocność zależy od biegu terminów procesowych oraz od tego, czy uprawniony uczestnik postępowania skorzystał ze środka zaskarżenia.

W sprawach rejestrowych postanowienie o wykreśleniu podmiotu z KRS jest co do zasady postanowieniem orzekającym co do istoty sprawy. Na podstawie art. 518 k.p.c. może przysługiwać od niego apelacja. Termin do jej wniesienia jest związany z doręczeniem postanowienia z uzasadnieniem, a wcześniej znaczenie może mieć także termin na złożenie wniosku o uzasadnienie.

W praktyce trzeba więc ustalić w szczególności: kiedy postanowienie zostało doręczone uczestnikom, czy złożono wniosek o uzasadnienie, czy wniesiono apelację oraz czy środek zaskarżenia został prawomocnie rozpoznany albo odrzucony. Dopiero po przeanalizowaniu tych okoliczności można precyzyjnie wskazać datę prawomocności.

Co robi sąd rejestrowy po uprawomocnieniu?

Po uprawomocnieniu się postanowienia o wykreśleniu spółki sąd rejestrowy powinien z urzędu usunąć wzmiankę o nieprawomocności i ujawnić informację o prawomocności, w tym datę, z którą postanowienie stało się prawomocne. Wynika to z zasad prowadzenia KRS oraz mechanizmu ujawniania danych w systemie teleinformatycznym rejestru.

Dopiero prawomocne wykreślenie wywołuje zasadniczy skutek w postaci zakończenia bytu prawnego spółki. Po tym etapie aktualizowane są również informacje przekazywane do powiązanych rejestrów, w tym do ewidencji podatkowej i rejestru REGON, zgodnie z zasadami przewidzianymi w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Skutki dla wspólników, zarządu i kontrahentów

Dopóki postanowienie o wykreśleniu nie jest prawomocne, należy ostrożnie podchodzić do twierdzenia, że spółka definitywnie przestała istnieć. Może to mieć znaczenie dla prowadzonych postępowań sądowych, egzekucyjnych, podatkowych, rozliczeń z kontrahentami oraz ustalenia, kto może odbierać korespondencję albo wykonywać czynności związane z zakończeniem spraw spółki.

Po prawomocnym wykreśleniu sytuacja zmienia się istotnie. Spółka traci podmiotowość prawną, a ewentualne dalsze roszczenia, odpowiedzialność osób reprezentujących spółkę, skutki likwidacji albo problemy z majątkiem ujawnionym po wykreśleniu wymagają odrębnej analizy. Nie każda taka sytuacja ma ten sam skutek, dlatego znaczenie mają forma prawna spółki, przebieg likwidacji oraz rodzaj zobowiązań.

Czy można przyjąć stały termin, np. 21 dni od wpisu?

Nie należy bezwarunkowo przyjmować, że postanowienie o wykreśleniu spółki z KRS uprawomocni się zawsze po 21 dniach od daty wpisu w rejestrze. Taki sposób liczenia może być zawodny, ponieważ wpis techniczny i doręczenia procesowe nie muszą nastąpić tego samego dnia.

Jeżeli żaden uprawniony uczestnik nie podejmuje czynności procesowych, prawomocność nastąpi po bezskutecznym upływie właściwych terminów. Jeżeli jednak zostanie złożony wniosek o uzasadnienie albo apelacja, moment prawomocności może przesunąć się nawet o wiele tygodni lub miesięcy. Dlatego w sprawach, w których data utraty bytu prawnego ma znaczenie praktyczne, najbezpieczniej opierać się na informacji o prawomocności ujawnionej w KRS albo na danych z akt rejestrowych.

Podsumowanie

Wpis o wykreśleniu spółki z KRS ze wzmianką o nieprawomocności nie kończy jeszcze definitywnie bytu prawnego spółki. Wykreślenie staje się skuteczne dopiero po uprawomocnieniu się postanowienia sądu rejestrowego. Data technicznego wpisu w KRS może więc poprzedzać datę prawomocności.

Aby ustalić konkretny moment utraty bytu prawnego, trzeba sprawdzić, czy postanowienie zostało doręczone, czy złożono wniosek o uzasadnienie, czy wniesiono apelację oraz czy sąd ujawnił już prawomocność w rejestrze. W razie rozbieżności między odpisem KRS a aktami sprawy rozstrzygające znaczenie może mieć treść akt rejestrowych i dokumentów sądu.

FAQ

Czy spółka istnieje, jeśli w KRS widnieje wykreślenie nieprawomocne?

Co do zasady tak. Wpis o wykreśleniu ze wzmianką o nieprawomocności oznacza, że wydano postanowienie o wykreśleniu, ale nie wywołuje ono jeszcze definitywnego skutku w postaci utraty bytu prawnego przez spółkę.

Od kiedy liczyć termin prawomocności wykreślenia?

Nie należy liczyć go automatycznie od daty wpisu w KRS. Znaczenie mają doręczenia postanowienia, ewentualny wniosek o uzasadnienie oraz wniesienie albo niewniesienie apelacji.

Czy sąd sam usuwa wzmiankę o nieprawomocności?

Tak, po uprawomocnieniu się postanowienia sąd rejestrowy powinien z urzędu usunąć wzmiankę o nieprawomocności i ujawnić datę prawomocności. Jeżeli wzmianka długo pozostaje w rejestrze, warto sprawdzić stan akt rejestrowych.

Czy od postanowienia o wykreśleniu z KRS można się odwołać?

Postanowienie o wykreśleniu podmiotu z KRS jest zasadniczo postanowieniem co do istoty sprawy, od którego może przysługiwać apelacja. Ocena terminu i dopuszczalności środka zaskarżenia wymaga sprawdzenia doręczeń oraz treści postanowienia.

Jak najpewniej potwierdzić datę utraty bytu prawnego spółki?

Najpewniejszym sposobem jest sprawdzenie aktualnego odpisu KRS oraz informacji o prawomocności w aktach rejestrowych. Jeżeli sprawa ma znaczenie dla procesu, egzekucji lub rozliczeń, warto uzyskać dokument z sądu rejestrowego.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, Dz.U. 1964 nr 43 poz. 296
2. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
3. Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I CSK 360/13
4. Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 28 listopada 2012 r., sygn. akt III CZ 80/12

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.